臺灣企業(yè)并購時，「商譽」如何認定？

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作者：眾律國際

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原標(biāo)題：企業(yè)并購時商譽如何認定

企業(yè)并購中產(chǎn)生的商譽，對并購企業(yè)中的商譽如何確認及后續(xù)的會計處理是商譽的重要組成部分，也會對并購企業(yè)以后期間的經(jīng)營成果和財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響。以下本文簡要介紹相關(guān)解釋、規(guī)范供讀者參考。

一、前言

臺灣現(xiàn)行法規(guī)對于商譽攤銷之相關(guān)規(guī)定有：(1)促進產(chǎn)業(yè)升級條例第15條第1項第7款；(2)企業(yè)并購法第35條(3)金融機構(gòu)合并法第17條第1項第4款。上開法規(guī)范目的系為鼓勵企業(yè)整并而賦予其優(yōu)惠，臺灣實務(wù)上企業(yè)也經(jīng)常透過該條文之運作享有租稅優(yōu)惠。惟商譽如何認定、舉證責(zé)任之分配等問題在實務(wù)上屢見不鮮，以下本文簡要介紹相關(guān)解釋、規(guī)范供讀者參考。

二、商譽之認定

參考臺灣“財政部”95/03/13臺財稅字第09504509450號函解釋認為：「商譽成本之認定，屬個案事實查核認定問題。惟可參考「公司申請登記資本額查核辦法」第6條第8項后段有關(guān)「公司因合并認列商譽，應(yīng)查核其數(shù)字計算過程，了解存續(xù)公司或新設(shè)公司因合并而取得之可辨認資產(chǎn)與承擔(dān)之負債，是否按公平價值衡量，再將所取得可辨認凈資產(chǎn)之公平價值與收購成本比較，若收購成本超過所取得可辨認凈資產(chǎn)之公平價值，列為商譽」之查核規(guī)定。」[1]

又公平價值之認定，于實際操作時得依循臺灣財務(wù)會計準(zhǔn)則公報第25號第18段所規(guī)定之標(biāo)準(zhǔn)。

三、商譽價值認定有爭議時之舉證責(zé)任

商譽之認定方式在實務(wù)上多依照上開臺灣“財政部”函釋之見解做認定，惟常發(fā)生爭議者，為稅捐稽征機關(guān)與納稅義務(wù)人對于收購成本及可辨認凈資產(chǎn)的公平價值計算意見有歧異時如何處里。臺灣“最高行政法院”100年度12月份第1次庭長法官聯(lián)系會議決議對此認為：「企業(yè)并購取得之商譽，系因收購成本超過收購取得可辨認凈資產(chǎn)之公平價值而生。商譽價值為所得計算基礎(chǔ)之減項，應(yīng)由納稅義務(wù)人負客觀舉證責(zé)任。納稅義務(wù)人應(yīng)舉證證明其主張之收購成本真實、必要、合理，及依財務(wù)會計準(zhǔn)則公報第 25 號第 18 段衡量可辨認凈資產(chǎn)之公平價值，或提出足以還原公平價值之鑒價報告或證據(jù)?！?br/>

故臺灣現(xiàn)行法下納稅義務(wù)人須證明收購成本之真實、必要、合理性，但如此也造成納稅義務(wù)人于訴訟上十分不利之結(jié)果。

注釋：

[1] 財務(wù)會計準(zhǔn)則公報第25號第17段亦規(guī)定：「將所取得可辨認凈資產(chǎn)之公平價值與收購成本比較，若收購成本超過所取得可辨認凈資產(chǎn)公平價值，應(yīng)將超過部分列為商譽…」

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作者：眾律國際

供稿：Zoomlaw

編輯：IPRdaily趙珍校對：IPRdaily縱橫君

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