“一只酸奶?！鄙虡?biāo)權(quán)屬疑存瑕疵，新希望乳業(yè)收關(guān)注函

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原標(biāo)題：“一只酸奶?！惫竟乐怠⑸虡?biāo)權(quán)屬疑存瑕疵，新希望乳業(yè)收關(guān)注函

1月6日，新希望乳業(yè)斥資2.31億元收購“一只酸奶?！?0%股權(quán)，1月8日，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求補(bǔ)充披露交易標(biāo)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、交易定價(jià)依據(jù)、相關(guān)資產(chǎn)是否存在權(quán)屬瑕疵，以及“一只酸奶牛”商標(biāo)訴訟爭議對(duì)未來經(jīng)營的影響等，1月9日，新希望乳業(yè)回應(yīng)稱，相關(guān)問題的回應(yīng)以公司公告為準(zhǔn)。

針對(duì)新希望乳業(yè)計(jì)劃2.31億元收購“一只酸奶?！毕嚓P(guān)方60%股權(quán)一事，深交所1月8日下發(fā)關(guān)注函，要求補(bǔ)充披露交易標(biāo)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、交易定價(jià)依據(jù)、相關(guān)資產(chǎn)是否存在權(quán)屬瑕疵，以及“一只酸奶?！鄙虡?biāo)訴訟爭議對(duì)未來經(jīng)營的影響等。

記者注意到，“一只酸奶?！币欢认萑肷虡?biāo)糾紛中，而此次收購價(jià)格依據(jù)的是交易標(biāo)的2019年未經(jīng)審計(jì)的模擬凈利潤。分析認(rèn)為，該估值法可能存在較大偏差，瑕疵較多。而收購?fù)瓿珊?，一向缺乏全國大單品的新希望乳業(yè)可利用茶飲渠道，避開在傳統(tǒng)零售渠道與乳業(yè)巨頭的競(jìng)爭，整體策略是對(duì)的，但切忌盲目進(jìn)行門店擴(kuò)張。1月9日，新希望乳業(yè)回應(yīng)記者稱，相關(guān)問題的回應(yīng)以公司公告為準(zhǔn)。

估值方式被指“瑕疵很多”

1月6日，新希望乳業(yè)宣布擬以2.31億元收購重慶新牛瀚虹實(shí)業(yè)有限公司（簡稱“重慶瀚虹”）60%股權(quán)，以擴(kuò)大公司經(jīng)營規(guī)模、拓展終端渠道布局，推動(dòng)公司數(shù)字化戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，提升長期價(jià)值等。

資料顯示，重慶瀚虹為一家2020年12月成立的新公司，注冊(cè)資本1300萬元，由重慶霖霜企業(yè)管理咨詢中心、重慶蘊(yùn)棠志企業(yè)管理咨詢中心、重慶優(yōu)又佑企業(yè)管理咨詢中心、重慶競(jìng)潤瀚虹企業(yè)管理咨詢有限公司分別持股18.5%、17.77%、23.73%、40%，法定代表人及總經(jīng)理為華昌明。同期成立的還有重慶一只酸奶牛食品有限公司，由重慶瀚虹100%持股。

官方信息顯示，“一只酸奶牛”創(chuàng)立5年來，以20-30歲女性白領(lǐng)為主要目標(biāo)用戶，主打“酸奶+”等差異化茶飲產(chǎn)品，現(xiàn)門店數(shù)量已逾千家，業(yè)務(wù)覆蓋重慶、四川、江蘇、陜西、廣東、海南、福建等18個(gè)地區(qū)，2019年?duì)I業(yè)收入約2.4億元，模擬凈利潤約3500萬元（未經(jīng)審計(jì)）。

根據(jù)公告，新希望乳業(yè)收購重慶瀚虹60%股權(quán)擬定的2.31億元交易對(duì)價(jià)，實(shí)則是根據(jù)“一只酸奶牛”品牌項(xiàng)下2019年模擬凈利潤3500萬元而來，疑似未經(jīng)專業(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估。對(duì)此，深交所要求新希望乳業(yè)補(bǔ)充披露重慶瀚虹的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、交易定價(jià)依據(jù)等。

香頌資本沈萌認(rèn)為，如果以收益法進(jìn)行估值，用未經(jīng)審計(jì)的模擬利潤可能存在較大偏差，最后估值與真實(shí)價(jià)值不符，損害上市公司股東的利益，“所以瑕疵很多”。

“一只酸奶牛”陷商標(biāo)糾紛

公告顯示，重慶瀚虹將圍繞核心品牌“一只酸奶?！闭归_經(jīng)營業(yè)務(wù)。目前，“一只酸奶?！眹鴥?nèi)外的全部核心商標(biāo)資產(chǎn)、自建或投資的中央廚房設(shè)施設(shè)備以及相關(guān)直營或加盟的門店等資產(chǎn)，均由交易對(duì)方華昌明、伍元學(xué)、華自立控制。

根據(jù)投資協(xié)議，華昌明、伍元學(xué)、華自立需在2021年1月31日前，完成向重慶瀚虹置入與“一只酸奶?！逼放葡嚓P(guān)的存量資產(chǎn)以及重慶、成都、深圳，海南等相關(guān)運(yùn)營公司股權(quán)的置入等工作，并在2021年6月30日前的寬限期內(nèi)完成相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的置入、直營或聯(lián)營門店主體變更等工作。

然而，作為核心品牌資產(chǎn)，“一只酸奶?！币欢认萑肷虡?biāo)糾紛中。裁判文書顯示，2017年9月，成都離岸商務(wù)服務(wù)中心注冊(cè)了第16676428號(hào)“一只酸奶?！鄙虡?biāo)，核定使用范圍包括備辦宴席、咖啡館、飯店、餐館、茶館、自助餐廳、流動(dòng)飲食供應(yīng)等。2018年4月20日，該商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓給梁某。

在此期間，華某某向原國家工商總局商標(biāo)評(píng)審委員會(huì)（簡稱“商評(píng)委”）提交了在先宣傳使用證據(jù)及成都離岸商務(wù)服務(wù)中心營業(yè)執(zhí)照及工商檔案等證據(jù)，對(duì)爭議商標(biāo)提出無效宣告請(qǐng)求。2018年9月，商評(píng)委對(duì)爭議商標(biāo)予以無效宣告。因不服這一處理結(jié)果，梁某將國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局告上法院，但訴訟請(qǐng)求被駁回。

2017年8月，此次收購涉及的“一只酸奶?！边B鎖經(jīng)營業(yè)務(wù)運(yùn)營方——重慶一只酸奶牛品牌管理有限公司申請(qǐng)注冊(cè)第25884887號(hào)“一只酸奶?！鄙虡?biāo)，注冊(cè)范圍為第43類酒吧服務(wù)、自助餐廳等，但被商評(píng)委駁回。重慶一只酸奶牛品牌管理有限公司不服該決定，向北京知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院提起行政訴訟，由于訴訟請(qǐng)求被駁回，該公司提起上訴。在此期間，梁某已將第16676428號(hào)“一只酸奶?！鄙虡?biāo)（下稱“引證商標(biāo)”）轉(zhuǎn)讓給臺(tái)州市路橋云西電子商務(wù)商行，并于2019年9月進(jìn)行了《商標(biāo)轉(zhuǎn)移公告》。

2018年12月，北京市高級(jí)人民法院作出二審判決，認(rèn)為重慶一只酸奶牛品牌管理有限公司明確表示對(duì)訴爭商標(biāo)與引證商標(biāo)構(gòu)成使用在相同或類似服務(wù)上的近似商標(biāo)不持異議，也未提交證據(jù)證明引證商標(biāo)已被無效宣告并公告，對(duì)其“判令國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局重新作出決定”的訴訟請(qǐng)求不予支持。

對(duì)此，深交所要求新希望乳業(yè)核實(shí)并補(bǔ)充披露“一只酸奶?！鄙虡?biāo)涉訴情況，以及對(duì)重慶瀚虹未來經(jīng)營的影響。

專家建議謹(jǐn)慎擴(kuò)張

根據(jù)新希望乳業(yè)公告，重慶瀚虹被收購后的3年里，凈利潤應(yīng)分別不低于3850萬元、4235萬元、4658萬元，并在業(yè)績承諾期內(nèi)累計(jì)凈利潤不低于12743萬元。若新公司經(jīng)審計(jì)的業(yè)績承諾期內(nèi)累計(jì)凈利潤低于10500萬元時(shí)，則交易對(duì)方應(yīng)以現(xiàn)金方式向新希望乳業(yè)支付估值差額補(bǔ)償。

對(duì)此，監(jiān)管部門關(guān)注要求新希望乳業(yè)補(bǔ)充說明業(yè)績補(bǔ)償條款是否設(shè)置了充足、可行的履約保障措施，以及未來重慶瀚虹經(jīng)營可能面臨的履約風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、資金風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)等具體情況。

有報(bào)道稱，“一只酸奶?！蹦壳耙言谖髂稀⑷A中、華東、華北、華南等地布局1000多家門店，微信公眾號(hào)有百萬粉絲，小程序會(huì)員達(dá)80萬，僅2019年就售出數(shù)千杯產(chǎn)品。隨著4000億新式茶飲市場(chǎng)的興起，新希望乳業(yè)有望通過此輪投資站上現(xiàn)制酸奶茶飲風(fēng)口。

值得注意的是，這也是新希望乳業(yè)首次在零售業(yè)態(tài)上布局。自2002年起，新希望乳業(yè)在國內(nèi)掀起多輪并購潮，通過整合或聯(lián)姻區(qū)域性城市乳企，實(shí)現(xiàn)在全國迅速擴(kuò)張，在四川、云南、寧夏、浙江、福建、安徽、湖南、山東、河北等地?fù)碛腥橹破飞a(chǎn)型子公司15家。

財(cái)報(bào)顯示，盡管新希望乳業(yè)完成了全國范圍內(nèi)的多點(diǎn)布局，但近兩年凈利潤增速逐漸下滑，由2017年的47.95%下降至2019年的0.41%。乳業(yè)專家宋亮認(rèn)為，“此前新希望乳業(yè)多為橫向收購，結(jié)果是大而不強(qiáng)。上市后，新希望乳業(yè)先是收購了現(xiàn)代牧業(yè)部分股份，完善了供應(yīng)鏈，下一步重點(diǎn)完善渠道，做法是對(duì)的?！?br/>

宋亮進(jìn)一步指出，新希望乳業(yè)缺乏全國性的大單品，如在傳統(tǒng)零售渠道，沒法與伊利、蒙牛、光明正面抗衡。收購“一只酸奶?！焙?，可以嘗試將線下飲品店作為主要渠道?！瓣P(guān)鍵是收購后不能圖快而大，要穩(wěn)而精，謹(jǐn)慎加盟，因?yàn)樵谌珖季至闶坶T店是非常難的事。”

記者注意到，“一只酸奶牛”此前攜手云南大理來思爾乳業(yè)公司定制開發(fā)特色酸奶作為產(chǎn)品專用基料，而來思爾乳業(yè)為A股上市公司皇氏集團(tuán)下屬企業(yè)。在西南地區(qū)，新希望乳業(yè)擁有四川乳業(yè)、西昌三牧、昆明雪蘭、云南蝶泉、昆明海子、七彩云等多家子公司。如此次收購?fù)瓿?，“一只酸奶?！钡乃崮袒虾芸赡苋繐Q由新希望乳業(yè)提供。

1月9日，新希望乳業(yè)回應(yīng)記者稱，相關(guān)問題的回應(yīng)以公司公告為準(zhǔn)。

來源：新京報(bào)

記者：郭鐵

編輯：IPRdaily王穎          校對(duì)：IPRdaily縱橫君

注：原文鏈接：“一只酸奶?！鄙虡?biāo)權(quán)屬疑存瑕疵，新希望乳業(yè)收關(guān)注函（點(diǎn)擊標(biāo)題查看原文）

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