第二節(jié) 中聯(lián)重科試水跨國并購 —從中聯(lián)重科收購CIFA公司看企業(yè)并購中的知識產(chǎn)權(quán)分析評議

第二節(jié) 中聯(lián)重科試水跨國并購 —從中聯(lián)重科收購CIFA公司看企業(yè)并購中的知識產(chǎn)權(quán)分析評議 ? 【案例摘要】

?中聯(lián)重科通過并購工作在全球范圍內(nèi)整合優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實現(xiàn)快速擴張。截至2012年6月，企業(yè)完成不下10次國內(nèi)外并購，均取得卓越成效。其中，2008年并購世界第三大混凝土機械制造商意大利CIFA公司，使其成為中國工程機械國際化的先行者和領(lǐng)導(dǎo)者，該宗并購也成為哈佛大學(xué)案例。在中聯(lián)重科并購CIFA公司的過程中，知識產(chǎn)權(quán)評議工作貫穿始終。并購前，通過評議判斷CIFA公司擁有大量企業(yè)所需的知識產(chǎn)權(quán)和核心技術(shù)，確定并購策略。并購中，通過評議對CIFA公司的所有知識產(chǎn)權(quán)、合同和研發(fā)記錄進(jìn)行了全面分析，避免無形資產(chǎn)流失和日后出現(xiàn)知識產(chǎn)權(quán)糾紛。并購后，進(jìn)一步通過評議融合雙方知識產(chǎn)權(quán)和技術(shù)資產(chǎn)，構(gòu)建了“并購—融合—創(chuàng)新—形成新的知識產(chǎn)權(quán)”的完整鏈條。得益于周密細(xì)致的知識產(chǎn)權(quán)工作支撐，中聯(lián)重科在并購后通過技術(shù)融合發(fā)展了用于混凝土機械泵車的超長碳纖維臂架技術(shù)，每年海外銷售超過10億美元。中聯(lián)重科在如何運用知識產(chǎn)權(quán)評議支撐并購方面樹立了典范。在并購戰(zhàn)略確定、并購對象選擇、并購實施、并購整合等階段，運用好知識產(chǎn)權(quán)評議，都將在并購活動中發(fā)揮事半功倍的作用。

一家“核裂變”企業(yè)的成長之路 中聯(lián)重科股份有限公司（以下簡稱“中聯(lián)重科”）的成長主旋律似乎與“并購”依存?！拔业漠a(chǎn)業(yè)做大了以后，需要另外一個產(chǎn)業(yè)了，因為這一部分，也是屬于我的一個商業(yè)鏈，有并購機會了，當(dāng)然就水到渠成了”，中聯(lián)重科的董事長如是說，并將之稱為“核裂變”戰(zhàn)略。截至2012年6月，中聯(lián)重科完成不下10次國內(nèi)外并購，均取得卓越成效，其中既有英國保路捷這樣的國際公司，也有湖南機床廠、新黃工、湖南車橋廠、華泰重工、常德信誠液壓、海諾集團等這樣的地方國有企業(yè)。

在并購戰(zhàn)略的主導(dǎo)下，20年來中聯(lián)重科年均復(fù)合增長率超過65％，是全球增長最為迅速的工程機械企業(yè)。企業(yè)生產(chǎn)具有知識產(chǎn)權(quán)的13大類別、86個產(chǎn)品系列，近800多個品種的主導(dǎo)產(chǎn)品，混凝土機械和起重機械兩大業(yè)務(wù)板塊均位居全球前兩位，其所有的環(huán)衛(wèi)機械近年來始終保持市場占有率第一。

迄今為止，在中聯(lián)重科的一系列并購中，最令人矚目的動作發(fā)生在2008年9月，其與弘毅投資、高盛和曼達(dá)林基金組成的財團以2.71億歐元的代價全額收購了全球知名的混凝土機械裝備制造商意大利CIFA公司（Compagnia Italiana Forme Acciaio S.p.A.，中文譯名為賽法，以下簡稱“CIFA公司”）的股份。中聯(lián)重科并購CIFA公司也在2011年11月入選“首屆中國海外投資經(jīng)典案例”。

并購CIFA公司成就一段佳話 ? CIFA公司是成立于1928年的家族企業(yè)，主要從事設(shè)計、生產(chǎn)并銷售預(yù)拌混凝土的攪拌、運輸和輸送設(shè)備，包括混凝土攪拌站、運輸車和混凝土泵等，在意大利擁有七家生產(chǎn)廠，在美國和墨西哥擁有兩個銷售及售后中心。2007年CIFA公司的銷售額達(dá)三億歐元，是歐美排名第二的泵送機械制造商，也是歐美排名第三的混凝土攪拌運輸車制造商。與行業(yè)競爭對手相比，CIFA公司是唯一能夠全面提供各類混凝土設(shè)備的提供商，具有較好的技術(shù)優(yōu)勢、很高的品牌價值。

2002年，CIFA公司的兩大家族股東有意出售公司，彼時中聯(lián)重科由于實力不夠而放棄。四年后，CIFA公司遭遇資金困境，被意大利一家私人股權(quán)投資基金Magenta收購，經(jīng)過后者的一番整合，CIFA公司的競爭力一度加強。據(jù)波士頓咨詢公司報告，2006年，在世界混凝土泵送機械市場中，CIFA公司占8.9％的市場份額，在歐美生產(chǎn)廠商中列第三；在歐洲混凝土攪拌車市場中，CIFA公司則占到16.5％的份額。2007年10月，需要現(xiàn)金償還債務(wù)的Magenta和兩個持股家族均對外表示希望出售CIFA公司。 2007年11月，CIFA公司正式啟動公開競標(biāo)的出售程序，中聯(lián)重科隨即開始相關(guān)的投標(biāo)工作。

經(jīng)過一系列艱苦卓絕的談判，2008年6月，買賣雙方簽署了最終的《買賣協(xié)議》。9月，中聯(lián)重科聯(lián)合投資機構(gòu)弘毅投資、高盛、曼達(dá)林基金完成對CIFA公司的全額收購。隨后，中聯(lián)重科通過收購包括高盛在內(nèi)等其他股東持有的CIFA公司股權(quán)，實現(xiàn)對CIFA公司100%的控股權(quán)。

在并購CIFA公司后的四年中，中聯(lián)重科的混凝土機械制造業(yè)務(wù)與CIFA公司在技術(shù)開發(fā)、銷售和營銷、運營與信息系統(tǒng)方面成功地實現(xiàn)了整合。2008～2012年，中聯(lián)重科混凝土機械每年銷售收入的復(fù)合增長率達(dá)到55%，高出行業(yè)23個百分點，銷售收入占整體行業(yè)的比重也從18%提升到34%， 2012年在國際工程機械制造企業(yè)的排名一躍上升至第6位，海外業(yè)務(wù)同比增長超過100％。CIFA公司也在2011年完成扭虧為盈?！爸新?lián)重科不僅開創(chuàng)了聯(lián)合PE進(jìn)行國際并購的全新模式，并且四年后用高增長的業(yè)績答卷成就了一段并購佳話?！?

知識產(chǎn)權(quán)分析評議貫穿并購始終 ? 與資源型企業(yè)規(guī)模擴張不同，對于高技術(shù)企業(yè)來說，能否實現(xiàn)增強技術(shù)創(chuàng)新能力和知識產(chǎn)權(quán)優(yōu)勢是衡量企業(yè)并購成敗的標(biāo)志。尤其在金融危機后，歐美企業(yè)紛紛將橄欖枝伸向優(yōu)質(zhì)的中國市場的情況下，國內(nèi)企業(yè)并購時，要從知識產(chǎn)權(quán)與自身技術(shù)間的互補和匹配的角度確定并購戰(zhàn)略、篩選并購對象。在并購?fù)瓿珊螅谖幕?、理念融合的同時，將并購所獲得的各類資源整合管理和運用好，并產(chǎn)生新的知識產(chǎn)權(quán)優(yōu)勢。這些都離不開知識產(chǎn)權(quán)分析評議工作的支撐。

在中聯(lián)重科并購CIFA公司的過程中，恰是知識產(chǎn)權(quán)分析評議工作貫穿始終，保障了并購的順利進(jìn)行，推動了并購后的融合與發(fā)展。

在并購開始前，中聯(lián)重科對產(chǎn)業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)風(fēng)險、專利技術(shù)布局與技術(shù)演進(jìn)、重要專利家族及其價值等進(jìn)行了分析，并將并購對象CIFA公司的專利技術(shù)布局、區(qū)域布局等情況與自身進(jìn)行了橫向?qū)Ρ?。通過這些分析評議，中聯(lián)重科充分掌握了技術(shù)的發(fā)展階段和重要程度，摸清了CIFA公司與自身發(fā)展的融合度和匹配度，借此初步預(yù)估了并購后的技術(shù)走向和發(fā)展前景。CIFA公司共有近200件發(fā)明專利和100多項專有技術(shù)，在臂架和電氣控制等領(lǐng)域布有大量專利。通過詳盡分析發(fā)現(xiàn)，這些發(fā)明專利和專有技術(shù)很多恰是中聯(lián)重科所需要的，這進(jìn)一步增強了中聯(lián)重科并購CIFA公司的決心。

在并購談判和交接工作中，中聯(lián)重科通過知識產(chǎn)權(quán)分析評議對CIFA公司的所有知識產(chǎn)權(quán)、合同規(guī)范、研發(fā)記錄等進(jìn)行了全面分析，重點關(guān)注所有知識產(chǎn)權(quán)的來龍去脈以及現(xiàn)有狀態(tài)、所有業(yè)務(wù)中有關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的約定是否規(guī)范、研發(fā)記錄是否完整以及專有技術(shù)的體現(xiàn)形式等內(nèi)容，避免無形資產(chǎn)流失和日后出現(xiàn)知識產(chǎn)權(quán)糾紛。例如，中聯(lián)重科對CIFA公司對外許可專利和獲得專利許可的情況進(jìn)行了全面梳理，確認(rèn)了許可年限、范圍、適用對象等，確保并購后擁有或能夠使用這些知識產(chǎn)權(quán)。

分析評議助企業(yè)發(fā)展再上層樓 ? 在并購?fù)瓿珊螅新?lián)重科獲得了包括CIFA公司的商標(biāo)、專利以及技術(shù)秘密在內(nèi)的所有知識產(chǎn)權(quán)，為企業(yè)的無形資產(chǎn)添上了厚重一筆。隨后，企業(yè)進(jìn)一步通過分析評議工作對知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)進(jìn)行了有機融合，以CIFA公司原有知識產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)，站在巨人的肩膀上再創(chuàng)新，形成了“并購—融合—創(chuàng)新—形成新的知識產(chǎn)權(quán)”的完整鏈條。

自2009年起，中聯(lián)重科將CIFA公司的優(yōu)勢技術(shù)完全嫁接到旗下全部混凝土機械產(chǎn)品中，誕生了眾多引領(lǐng)全球混凝土機械發(fā)展潮流的前沿技術(shù)，提升了產(chǎn)品品質(zhì)和市場認(rèn)可度，同時大幅增加了產(chǎn)品的毛利率和利潤。例如，中聯(lián)重科通過知識產(chǎn)權(quán)分析評議提出將原有的多自由度長臂架控制技術(shù)與CIFA公司的碳纖維復(fù)合材料臂架設(shè)計及制造技術(shù)融合，由此發(fā)展了用于混凝土機械泵車的超長碳纖維臂架技術(shù)。這項技術(shù)解決了多關(guān)節(jié)臂架高速定位的難題，被認(rèn)為是實現(xiàn)“制造最好泵車”的利器。這一新技術(shù)使得中聯(lián)重科在長臂架泵車領(lǐng)域的競爭力大幅增強，國內(nèi)市場份額上升至52％，每年海外銷售超過10億美元。截至2011年，中聯(lián)重科在CIFA公司專利技術(shù)的基礎(chǔ)上，經(jīng)融合、再創(chuàng)新、專利化后，在混凝土機械方面申請專利500多件。其中，PCT國際申請200多件，位居行業(yè)前列，極大地提升了中聯(lián)重科的國際化程度。

來源：《評議護(hù)航》叢書整理：IPRdaily 趙珍網(wǎng)站：islanderfriend.com

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