曾涉嫌侵犯商業(yè)秘密！一通密封IPO：核心技術來源有爭議

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原標題：起底一通密封IPO：核心技術來源有爭議

7月3日，成都一通密封股份有限公司發(fā)布招股書申報稿，正式啟動創(chuàng)業(yè)板IPO進程。據(jù)了解，2000年6月，四川省機械設計研究院以侵犯商業(yè)秘密罪向成都市中級人民法院提請訴訟。根據(jù)招股書申報稿，一通密封8名董事中至少6名核心高管或者董事均曾就職于四川機械設計院。不過，招股書申報稿中有關公司核心技術的訴訟往事并未被提及。

一段被塵封的法律糾紛往事直指擬上市公司一通密封的核心技術來源，一通密封招股書申報稿的信息披露工作或需進一步補充。

7月3日，成都一通密封股份有限公司（下稱“一通密封”）發(fā)布招股書申報稿，正式啟動創(chuàng)業(yè)板IPO進程。

一通密封主營干氣密封、機械密封及密封輔助系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務。2019年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入2.55億元，其中核心業(yè)務干氣密封產(chǎn)品實現(xiàn)銷售收入1.45億元，占57.09%。

2000年6月，四川省機械設計研究院（下稱“四川機械設計院”）以侵犯商業(yè)秘密罪向成都市中級人民法院提請訴訟，請求判令成都一通科技有限公司（下稱“一通科技”）及其主要負責人彭建、鄢新華停止使用四川機械設計院的商業(yè)秘密從事密封產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售活動，退還密封產(chǎn)品圖紙、技術資料軟硬盤、銷售合同等資料，并賠償經(jīng)濟損失115萬元。

根據(jù)招股書申報稿，一通密封共有8名董事（包括3名獨立董事），彭建、鄢新華在內(nèi)的至少6名核心高管或者董事均曾就職于四川機械設計院。不過，招股書申報稿中有關公司核心技術的訴訟往事并未被提及。

核心技術曾陷“爭議”

一通密封的前身是成都市一通密封有限責任公司（下稱“一通有限”）。2004年11月，自然人彭建、鄢新華、王勁、洪先志、王安靜和易澤明共同出資設立一通有限，彭建以53%持股比例位列第一大股東，鄢新華持有31%股權為第二大股東，王勁、洪先志、王安靜和易澤明各持有4%股權。

截至報告期初（2017年年初），彭建持有一通密封47.26%股權，鄢新華持有28.09%股權，王勁、洪先志分別持有4.23%股權，王安靜持有4.1%股權。

根據(jù)招股書申報稿，在一通有限設立前，彭建、鄢新華、王勁、洪先志和王安靜5人曾同時就職于一通科技。

一通科技成立于1999年6月，初始投資人為彭躍光、彭建、鄢新華、蔣紅雨和鐘萍。

截至招股書申報稿披露日，一通科技已處于工商注銷狀態(tài)。注銷前，彭建、鄢新華分別持有一通科技26.32%股權，王勁、洪先志、王安靜、易澤民分別持有5.26%股權。

從一通科技到一通有限再到如今的一通密封，名稱更迭的背后有著一段牽扯公司核心技術來源的“隱秘”往事。

根據(jù)招股書申報稿，更早之前，一通密封的核心管理團隊還曾共同就職于四川省機械設計研究院。

一通密封披露，1988年7月至2004年11月，彭建先后就職于四川機械設計院和一通科技；1992年7月至2004年11月間，鄢新華、王勁、洪先志及王安靜也曾先后就職于四川機械設計院和一通科技。

四川機械設計院是四川省機械行業(yè)最大的綜合性研究設計開發(fā)機構。2009年，四川機械設計院密封技術研究所主要業(yè)務人員并入四川日機密封件有限公司（下稱“日機有限”）；同年，日機有限改制為四川日機密封股份有限公司（現(xiàn)已更名為中密控股，300470.SZ）。

1988年，大學畢業(yè)后的彭建被分配到四川機械設計院工作，之后成為密封技術研究所的技術骨干，并同時在日機密封任職。

“在那個年代，大學生是比較少的，單位領導非常器重，年輕的彭建在單位的大力栽培之下，也隨之成長很快。當時，單位對彭建非常重視，給予了大力栽培?！币晃慌斫ǖ那巴抡f，“彭建讀書的時候?qū)W的并非是干氣密封，為了研究干氣密封技術，1992年，單位出資送彭建攻讀研究生，學成歸來后，單位安排其負責產(chǎn)品開發(fā)室——所里最核心部門，該部門曾承擔了國家‘七五’重大科技攻關等重要的科研項目，干氣密封技術即源于此?！?/p>

然而，2000年4-5月，彭建、鄢新華等人集中向四川機械設計院、日機密封遞交了辭職申請。

2000年5月底，四川機械設計院向相關部門舉報，后者對一通科技進行了突擊檢查。“當時現(xiàn)場查獲了六柜與干氣密封相關的技術資料、圖紙、客戶資料、經(jīng)營信息等近2萬余張資料證據(jù)，并查獲包括離心壓縮機密封試驗臺在內(nèi)的試驗設備。”日機密封的一位工作人員在接受記者采訪時表示。

2000年6月，四川機械研究院以侵害商業(yè)秘密罪向成都市中級人民法院提請訴訟，要求一通科技、彭建、鄢新華等人停止使用機械研究院、密封所、日機公司的商業(yè)秘密從事密封產(chǎn)品的生產(chǎn)及銷售活動；退還密封產(chǎn)品圖紙、技術資料軟硬件、銷售合同等資料，并賠償經(jīng)濟損失115萬元。

“他們（彭建、鄢新華）1999年就私下以他（彭建）父親——彭躍光的名義注冊成立了一通科技，用設計院的核心技術從事干氣密封產(chǎn)品生產(chǎn)，當時離職的還有負責單獨大客戶對接的銷售人員，公司的部分客戶也在當時被一并接管了?！鼻笆龉ぷ魅藛T表示。

2002年12月，成都市中級人民法院進行調(diào)解，雙方最終達成協(xié)議，被告人彭建、鄢新華向設計院做出書面道歉，并賠償經(jīng)濟損失25萬元以及七喜電腦、美能達復印機各一臺。

彭建、鄢新華在《道歉書》中寫道，“本人在未經(jīng)單位批準下，擅自離崗，并帶走了所在部門的圖紙和技術資料……由此給單位的工作帶來了很多麻煩和損失……”

“不過由于歷史原因，當時國內(nèi)對知識產(chǎn)權的保護力度較弱，即使是工商局當場抓獲，案子贏得也較為艱難和曲折?！比諜C密封工作人員表示。

根據(jù)招股書申報稿，截至目前，一通密封約有53項專利技術，其中近20項專利技術與干氣密封相關。而招股書申報稿中，一通密封并沒有披露有關公司核心技術來源以及業(yè)務來源的歷史信息。

信息披露是否充足？

近年來，擬上市公司知識產(chǎn)權的糾紛及訴訟情況，常被認定其是否符合企業(yè)資產(chǎn)完整以及具有持續(xù)經(jīng)營能力的法定發(fā)行上市條件之一。

2020年6月，證監(jiān)會發(fā)布了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第28號 ——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書（2020 年修訂）》。其中，第33條規(guī)定，擬IPO公司應披露法律風險，包括重大技術、產(chǎn)品糾紛或訴訟風險，土地、資產(chǎn)權屬瑕疵，股權糾紛，行政處罰等方面對發(fā)行人合法合規(guī)性及持續(xù)經(jīng)營的影響；第53條要求發(fā)行人披露對主要業(yè)務有重大影響的主要固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等資源要素的構成，分析各要素與所提供產(chǎn)品或服務的內(nèi)在聯(lián)系，是否存在瑕疵、糾紛和潛在糾紛，是否對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營存在重大不利影響；第62條要求發(fā)行人應分析披露其具有直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力，發(fā)行人不應存在主要資產(chǎn)、核心技術、商標的重大權屬糾紛，重大償債風險，重大擔保、訴訟、仲裁等或有關事項，經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或?qū)⒁l(fā)生的重大變化等對持續(xù)經(jīng)營有重大影響的事項。

此外，根據(jù)深交所發(fā)布的《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第46條要求，上市公司在用的核心商標、專利、專有技術、特許經(jīng)營權等重要資產(chǎn)或者核心技術許可到期、出現(xiàn)重大糾紛、被限制使用或者發(fā)生其他重大不利變化等使公司的核心競爭力面臨重大風險情形的，保薦機構應當就相關事項對公司核心競爭力和日常經(jīng)營的影響以及是否存在其他未披露重大風險發(fā)表意見并披露。

招股書申報稿中，一通密封的發(fā)行律師事務所——北京金誠同達律師事務所認為，一通密封的專利、商標、軟件著作權、土地使用權等無形資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押或優(yōu)先權等權利瑕疵或限制，亦不存在權屬糾紛和法律風險。

但一通密封是否應就核心技術的來源以及將來可能存在的訴訟風險進行補充披露和說明？

在接受記者采訪時，日機密封（中密控股）方面透露，“出于對核心技術成果的保護，一般情況下密封行業(yè)的最核心技術都不會去申請專利，因為申請專利后，就相當于將核心技術公布于眾，但公司（中密控股）與一通密封確實存在潛在的專利糾紛問題，公司此前也已告知過一通密封已構成侵權行為，公司目前正著手研究相關起訴事宜。”

對此，一通密封在接受記者采訪時先是表示，“由于相關工作人員目前在外出差，暫時無法回復采訪涉及的相關問題，待工作人員回公司后將盡快回復采訪。”但最終也未做出解答。

來源：證券市場周刊

作者：王東岳

編輯：IPRdaily王穎校對：IPRdaily縱橫君

注：原文鏈接：曾涉嫌侵犯商業(yè)秘密！一通密封IPO：核心技術來源有爭議（點擊標題查看原文）

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