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日前，三聯(lián)商社發(fā)布收購草案，公司擬通過非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購買浙江德景電子科技有限公司（下稱“德景電子”）全部股權(quán)；并向國美控股、紫光展銳和三邊貿(mào)易發(fā)行股份募集不超過9億元配套資金，用于嘉興研發(fā)中心、嘉興智能終端制造中心等項目，以及支付現(xiàn)金對價和補充流動資金等。
三聯(lián)商社花重金收購德景電子，意在轉(zhuǎn)型手機業(yè)務(wù)。三聯(lián)商社董事長何陽青曾對媒體表示，三聯(lián)商社9億元所購得的德景電子“不是代工廠”，后者在上海、深圳均有研發(fā)部門，其研發(fā)內(nèi)容具有前瞻性，三聯(lián)與其重組主要因德景具備“研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)等領(lǐng)先水平。”
不過，中國經(jīng)濟網(wǎng)記者注意到，截至2015年9月30日，德景電子及其子公司共擁有6項專利。其中有3項專利是在2014年后才取得的。
值得注意的是，在此次收購中，被三聯(lián)商社視為未來轉(zhuǎn)型方向的智能安全手機業(yè)務(wù)，也沒有任何一項已獲得的專利。公告顯示，標的企業(yè)的電子安全手機相關(guān)專利均處于已申請或?qū)嵸|(zhì)審查的階段，提交專利時間則處在2014年6月18日至2016年1月4日期間，共8項。
此外，截至 2015 年 9 月 30 日，德景電子員工人數(shù)為 1719 名，核心技術(shù)人員共有4名，占全體員工的0.23%。
一位業(yè)內(nèi)人士對中國經(jīng)濟網(wǎng)記者表示，手機行業(yè)的研發(fā)能力與企業(yè)的專利權(quán)掛鉤。如果企業(yè)沒有專利優(yōu)勢，很難在激烈的手機市場取得一席之地。有數(shù)據(jù)顯示，截至2015年11月，華為已獲得專利授權(quán)38825件。也就是說，德景電子已獲得的專利數(shù)量不及華為萬分之二。
業(yè)績承諾堪憂？ 標的子公司虧損線掙扎
三聯(lián)商社在此時殺入手機市場，頗令人不解。
根據(jù)易觀智庫發(fā)布的《中國智能手機市場預(yù)測2014-2017》，中國智能手機的銷售增長率從2013年的95.5%下降至2014年的22.8%。
另外，根據(jù)TrendForce最新報告，2015年全球智能手機出貨量為12.93億部，智能手機銷售增長率僅為10.3%。根據(jù)工業(yè)和信息化部研究院的數(shù)據(jù)，中國手機的總出貨量2015年同比增長率為14.6%。
速途研究院執(zhí)行院長丁道師曾對媒體表示，如今整個市場競爭核心都體現(xiàn)在了性價比上，這是一個產(chǎn)業(yè)走向衰退的標志。目前仍不斷有手機廠商加入，是因為全球智能手機還有市場空間，但靠比拼價格、資本實力，在大產(chǎn)業(yè)環(huán)境放緩的當(dāng)下已無競爭優(yōu)勢。
在競爭激烈、業(yè)績不振的手機市場，德景電子的業(yè)績承諾就顯得有些扎眼。根據(jù)預(yù)案，德景電子全體股東承諾：德景電子2016-2018年實現(xiàn)的經(jīng)審計凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后，且不含募集配套資金收益，下同）分別不低于人民幣6000萬元、8000萬元及1億元。粗略計算，德景電子2016-2018年的凈利潤增幅分別為33.78%、33.33%、25%。
數(shù)據(jù)顯示，2015年德景電子的營業(yè)收入、凈利潤僅分別較上一年增長3.79%和1.75%至13.48億元和4484.91萬元。而且，德景電子主要產(chǎn)品的整機銷量2015年更是暴跌了42.40%。
在草案中，德景電子也表示，國內(nèi)智能手機及移動終端銷售市場競爭將愈加激烈。數(shù)據(jù)顯示，2015年，德景電子的整機、主板收入占比分別為57.01%、30.61%，其中整機銷售收入為7.67億元，同比下降14.77%?！蹲C券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，德景電子整機銷售收入下滑主因為銷量的巨幅下跌，2015年其整機銷量為385.54萬部，較上一年下降283.8萬部，降幅達42.40%。
2015年，德景電子的主板銷售收入較上一年增加1.19億元，增幅為40.79%。德景電子表示，主要系該年度客戶的主板業(yè)務(wù)訂單量較大所致，而2015年德景電子主板銷量僅同比增長0.73%至488.95萬部。因此，2015年德景電子主板收入大幅增長是主板價格增長所致。
從手機行業(yè)來看，功能機到智能機的紅利期已經(jīng)過去。
此外，中國經(jīng)濟網(wǎng)記者注意到，德景電子下屬子公司的經(jīng)營狀況也不樂觀。其中惠州德懇電子科技有限公司成立于2014年5月，目前仍處于虧損狀態(tài)，其中2015年1-9月虧損34.35萬元。深圳市榮創(chuàng)泰科電子有限公司也剛在今年扭虧，但在2014年時，公司虧損230.47萬元。
不過，對于業(yè)績承諾問題，三聯(lián)商社曾發(fā)公告澄清：對于業(yè)績承諾問題，公司重申，根據(jù)《利潤補償協(xié)議》，德景電子全體股東與公司約定：標的資產(chǎn)2016 年、2017 年和2018 年實現(xiàn)的經(jīng)審計的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后，且不含募集配套資金收益，以下同）不低于6000 萬元、8000 萬元及1億元。同時約定了相關(guān)的投資者利益保護機制，如果標的資產(chǎn)在承諾年度實現(xiàn)的實際凈利潤未達到該年度凈利潤承諾數(shù)，德景電子全體股東應(yīng)按照其各自現(xiàn)所持有的德景電子的股權(quán)比例，就實際凈利潤未達到該年度凈利潤承諾數(shù)的部分對上市公司進行補償。在補償原則上首先采用股份補償方式，如德景電子全體股東通過本次交易獲得股份的數(shù)量不足，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金或上市公司認可的其他方式向上市公司進行補償。
三聯(lián)商社看重標的研發(fā)能力？德景電子僅6項專利
三聯(lián)商社收購德景電子，到底看重對方哪一點呢？今年1月份，三聯(lián)商社董事長何陽青曾對媒體表示，三聯(lián)9億元所購得的德景電子“不是代工廠”，后者在上海、深圳均有研發(fā)部門，其研發(fā)內(nèi)容具有前瞻性，三聯(lián)與其重組主要因德景具備“研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)等領(lǐng)先水平?！?/p>
然而，中國經(jīng)濟網(wǎng)記者注意到，截至2015年9月30日，德景電子及其子公司共擁有6項專利。這包括攝像裝置及其攝像方法、嵌入式設(shè)備及其系統(tǒng)可執(zhí)行文件分割加載和啟動方法、一種嵌入式設(shè)備及其數(shù)據(jù)文件下載方法、一種攝像頭模組電路引線、一種手持設(shè)備在線調(diào)試系統(tǒng)、嵌入式設(shè)備。其中有3項專利是在2014年后才取得的。除此之外，德景電子及其子公司還擁有8項主要軟件著作權(quán)。
值得注意的是，在此次收購中，被三聯(lián)商社寄予厚望的智能安全手機業(yè)務(wù)，也沒有任何一項已獲得的專利。公告顯示，標的企業(yè)的電子安全手機相關(guān)專利均處于已申請或?qū)嵸|(zhì)審查的階段，提交專利時間則處在2014年6月18日至2016年1月4日期間，共8項。
與同行相比，三聯(lián)商社的專利權(quán)數(shù)目更是少得可憐。世界知識產(chǎn)權(quán)組織3月16日在日內(nèi)瓦總部發(fā)布公報稱，去年向該組織提交的國際專利申請數(shù)量創(chuàng)下新紀錄，共達21.8萬件。其中美國仍是申請量最大的國家，而中國增長最快，華為技術(shù)有限公司則在企業(yè)界蟬聯(lián)首位。企業(yè)專利申請排名方面，華為以3898件連續(xù)第二年位居榜首，美國高通公司和中國的中興通訊[0.00% 資金 研報]分別以2442件和2155件位列其后。
有業(yè)內(nèi)人士表示，手機行業(yè)專利往往反映了公司的研發(fā)能力。專利申請數(shù)量并不意味著一家企業(yè)在專利上面的積累和優(yōu)勢，被授權(quán)的專利才是可以主張權(quán)力的專利財富。并且，在國際領(lǐng)域的專利訴訟案中，都是以海外被授權(quán)專利為法律依據(jù)點。
而在整個2015年度，華為消費者業(yè)務(wù)全球申請專利達到9000多件，其中獲得國內(nèi)專利授權(quán)2000多件，歐美等境外專利授權(quán)1100多件。
2015年11月17日，另據(jù)《中國質(zhì)量報》報道，目前華為已獲得專利授權(quán)38825件，甚至包括蘋果公司也要向華為交納專利授權(quán)費。此外，酷派也在專利申請上下了不少功夫。據(jù)報道，截至2014年，酷派已經(jīng)在手機領(lǐng)域申請了5000多項專利，其中90%以上是發(fā)明專利，在手機領(lǐng)域的專利儲備總量接近6000件，擁有的專利技術(shù)分布在雙卡雙待、全網(wǎng)通和信息安全等領(lǐng)域。
即便與手機行業(yè)的新貴小米相比，德景電子也遠遠不及。不久前，據(jù)《中國知識產(chǎn)權(quán)報》報道稱，小米雷軍表示，專利是手機行業(yè)的游戲規(guī)則之一。國家知識產(chǎn)權(quán)局統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2015年，小米科技有限責(zé)任公司以3183件發(fā)明專利申請位列企業(yè)發(fā)明專利申請受理量排行榜第六位，而其“老對手”珠海格力電器[0.00% 資金 研報]股份有限公司位列該榜單第九位（1981件）。據(jù)雷軍介紹，小米公司在專利布局方面進行了巨大投入，除發(fā)明專利外，其2015年P(guān)CT國際專利申請量也達到546件，位居國內(nèi)企業(yè)第五位。小米公司在自主創(chuàng)新的同時，還組建了專門的團隊，從世界級公司和相關(guān)機構(gòu)購買專利包。
值得注意的是，德景電子2015年的營業(yè)收入同比增長3.79%，其研發(fā)費用卻較2014年下降了11.57%，研發(fā)費用占營業(yè)收入比重也由2014年的3.35%降至2.86%。
對此，三聯(lián)商社董秘邵杰表示，研發(fā)費用下降原因為德景電子2015年將1045萬元研發(fā)費用資本化，轉(zhuǎn)入無形資產(chǎn)。
不過，三聯(lián)商社的核心技術(shù)人員的確屈指可數(shù)。中國經(jīng)濟網(wǎng)記者還注意到，截至 2015 年 9 月 30 日，德景電子員工人數(shù)為 1719 名，核心技術(shù)人員共有4名，占全體員工的0.23%。
三聯(lián)商社愛宣傳、講故事？ 上交所兩度發(fā)函
因為在重組預(yù)案、合作協(xié)議中愛宣傳和講故事，三聯(lián)商社曾兩度收到上交所的意見函。
根據(jù)公告，三聯(lián)商社股份有限公司（下稱 “公司”）于 2016 年 1 月 28 日收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于三聯(lián)商社股份有限公司戰(zhàn)略合作協(xié)議有關(guān)事項的監(jiān)管工作函》（上證公函【2016】0122號）（以下簡稱“《監(jiān)管工作函》”）。
《監(jiān)管工作函》提到，你公司公告中多處提及‘實現(xiàn)整個產(chǎn)業(yè)鏈的全面安全可控’、‘提供在全球領(lǐng)先的安全移動智能終端產(chǎn)品’、‘推動行業(yè)標準的建立’、‘全面推動信息安全產(chǎn)業(yè)生態(tài)圈建設(shè)’等宣傳、廣告類性質(zhì)的詞句，請予以刪減調(diào)整。同時補充披露紫光展訊、德景電子在安全智能移動終端領(lǐng)域所獲取的核心專利技術(shù)，并結(jié)合同行業(yè)比較，具體客觀說明前述合作方在該領(lǐng)域的技術(shù)優(yōu)勢。
而在此次收購中，上交所也曾對三聯(lián)商社的并購案提出意見。中國經(jīng)濟網(wǎng)記者統(tǒng)計，在上交所提出的合計20個問題中，有多達19個“請補充披露”這樣的字眼，對預(yù)案中的各種含糊不清或存有疑問之處，刨根問底。
上交所指出，預(yù)案披露，標的資產(chǎn)在語音加密、數(shù)據(jù)加密、智能安全雙操作系統(tǒng)、生物識別技術(shù)等方面取得了突破性進展。交易所提出，請公司補充披露標的資產(chǎn)就上述事項取得的相關(guān)專利、應(yīng)履行相關(guān)審批、審核程序并與客戶簽訂銷售合同的相關(guān)情況；請公司結(jié)合行業(yè)領(lǐng)先者或可比案例，補充披露公司技術(shù)能力、產(chǎn)品周期、市場地位、競爭優(yōu)勢及可能面對的風(fēng)險。
此外，上交所還要求三聯(lián)商業(yè)“請補充披露目前對資產(chǎn)置出所做的相應(yīng)安排，及調(diào)整未來管理模式的計劃和方案，請財務(wù)顧問發(fā)表意見?！贬槍咎岢龅暮罄m(xù)擬剝離家電零售資產(chǎn)，主營業(yè)務(wù)將轉(zhuǎn)變?yōu)橹悄芤苿油ㄓ嵔K端的研發(fā)、制造，上交所提出，上市公司目前的經(jīng)營制度、管理模式和團隊需要隨之作出調(diào)整和完善。
對此，有投行人士表示，刨根問底確實大幅縮小了公司講故事的空間：“你說你有突破性的技術(shù)，那你得和同行比較，最好能有量化的結(jié)果?！?/p>
對于諸多問題，中國經(jīng)濟網(wǎng)記者曾致電三聯(lián)商社相關(guān)負責(zé)人，但截至發(fā)稿前，未收到對方任何回復(fù)。
來源：中國經(jīng)濟網(wǎng)
記者：臧允浩
編輯：IPRdaily王夢婷
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