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來源：IPRdaily中文網(wǎng)（iprdaily.cn）
作者：青云 金證研
原標題：力鼎光電專利未過審卻稱已被授權(quán) 置入資產(chǎn)疑被“拉低”涉嫌違規(guī)
IPRdaily消息：據(jù)《金證研》滬深資本組報道，力鼎光電信息披露所收購子公司的總資產(chǎn)比出讓方披露的多出1倍，且該置入資產(chǎn)疑被“拉低”涉嫌違規(guī)。此外，其幾項實用新型專利還處于等待實審提案狀態(tài)，力鼎光電卻在招股書“宣稱”已被授權(quán)，力鼎光電涉嫌虛假陳述。
位于江西省的上饒市是國內(nèi)最大的光學(xué)冷加工產(chǎn)業(yè)基地之一，曾提出打造“中國光學(xué)城”這一目標。在此背景下，2018年，廈門力鼎光電股份有限公司（以下簡稱“力鼎光電”）在上饒市投資收購子公司，期望“借力”該地產(chǎn)業(yè)集群優(yōu)勢，進行玻璃鏡片的加工生產(chǎn)。而反觀其身后，力鼎光電的信披質(zhì)量或存隱憂。
據(jù)《金證研》滬深資本組報道，力鼎光電不僅信息披露所收購子公司的總資產(chǎn)比出讓方披露的多出1倍，且該置入資產(chǎn)疑被“拉低”涉嫌違規(guī)。與此同時，招股書中還出現(xiàn)“手抖”式錯誤。此外，其幾項實用新型專利還處于等待實審提案狀態(tài)，力鼎光電卻在招股書“宣稱”已被授權(quán)，力鼎光電涉嫌虛假陳述。
1、標的總資產(chǎn)比出讓方所披數(shù)據(jù)多出1倍，信披真實性存疑
信息披露是投資者了解企業(yè)的渠道，而令人困惑的是，力鼎光電披露的子公司總資產(chǎn)與出讓方數(shù)據(jù)現(xiàn)“矛盾”。
2018年1月23日，力鼎光電與南陽英銳光電科技股份有限公司（以下簡稱“英銳光電”）簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，英銳光電將其持有的上饒市英銳光電科技有限公司（現(xiàn)更名為“上饒市力鼎光電有限公司”，以下簡稱“上饒力鼎”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給力鼎光電。
2018年1月24日，上饒力鼎完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記變更，成為了力鼎光電的全資子公司。
據(jù)招股書，截至2017年12月31日，上饒力鼎評估價值為242.59萬元；本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，上饒力鼎整體作價248萬元。而收購時，上饒并無實際經(jīng)營業(yè)務(wù)，主要的資產(chǎn)為土地、房產(chǎn)。2017年，上饒力鼎的凈利潤為-18.61萬元。
值得注意的是，招股書披露，2017年12月31日上饒力鼎經(jīng)審計（上饒力鼎主要財務(wù)數(shù)據(jù)表）的凈資產(chǎn)為173.95萬元，總資產(chǎn)為1,440.97萬元。
而據(jù)英銳光電公告《英銳光電關(guān)于出售全資子公司股權(quán)的公告》（以下簡稱“《出售公告》”），2017年12月31日，上饒力鼎未經(jīng)審計的總資產(chǎn)為689.1萬元，凈資產(chǎn)為193.43萬元。
盡管英銳光電披露上饒力鼎的數(shù)據(jù)并未經(jīng)過審計，但其與力鼎光電招股書所披數(shù)據(jù)的差距明顯，力鼎光電招股書所披露上饒力鼎的總資產(chǎn)比英銳光電公告中所披露的總資產(chǎn)多了109.11%，而凈資產(chǎn)卻少了近20萬元，兩者數(shù)據(jù)“打架”，力鼎光電信披真實性幾何？尚未可知。
2、標的資產(chǎn)疑被“拉低”，或繞開出讓方股東大會損害中小股東利益？
值得一提的是，上饒力鼎的總資產(chǎn)疑似被“故意”拉低，或是為了繞開英銳光電股東大會，涉嫌違規(guī)。
據(jù)《出售公告》，英銳光電于2018年1月12日召開的董事會，審議通過了其向力鼎光電出售上饒力鼎股權(quán)。而2016年度經(jīng)審計，英銳光電的總資產(chǎn)為3,081.05萬元。且根據(jù)英銳光電《公司章程》和《重大投資管理制度》，上饒力鼎的資產(chǎn)規(guī)模遠低于規(guī)定的總資產(chǎn)30%或1,000萬元的標準，因此出售上饒力鼎的議案不需提交英銳光電股東大會審議。
由此可見，根據(jù)英銳光電《公司章程》和《重大投資管理制度》，若按《出售公告》所披露，上饒力鼎的總資產(chǎn)為689.1萬元，占其資產(chǎn)規(guī)模并未達到英銳光電總資產(chǎn)的30%或達到1,000萬元的標準，故不需要通過英銳光電股東大會審議。
而若按照力鼎光電招股書中所披露的數(shù)據(jù)，上饒力鼎的總資產(chǎn)為1,440.97萬元，占英銳光電2016年經(jīng)審計總資產(chǎn)的比例為46.77%，占比已超過30%，且達到了1,000萬元的標準，按照英銳光電的《公司章程》和《重大投資管理制度》，此項出售子公司上饒力鼎的議案需通過股東大會審議。
不僅如此，據(jù)力鼎光電招股書，2018年1月22日，英銳光電作出《股東決定》，同意將其持有的上饒力鼎100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給力鼎光電。
然而，據(jù)英銳光電《出售公告》，上述上饒力鼎的股權(quán)交易僅通過了英銳光電董事會決議，同時英銳光電并未披露關(guān)于上饒力鼎股權(quán)交易的《股東決定》，力鼎光電在招股書中卻稱，英銳光電通過了《股東決定》，涉嫌虛假陳述。
這意味著，對于此前在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的英銳光電來說，上述出售上饒力鼎的交易未通過英銳光電股東大會審議，或損害其中小股東利益。而另一方面，上述出售上饒力鼎的交易是否通過英銳光電股東大會的審議，英銳光電與力鼎光電所披信息不一，力鼎光電是否存在虛假陳述的嫌疑？還是英銳光電欲“拉低”上饒力鼎總資產(chǎn)來繞開其股東大會？不得而知。
3、已授權(quán)專利實際未通過審核，涉嫌虛假稱述
問題還未結(jié)束，力鼎光電信披現(xiàn)“手抖式”錯誤。
據(jù)招股書，“一種管帽結(jié)構(gòu)”為力鼎光電的一項實用新型專利，專利號為ZL20182192532.2。
而筆者在國家知識產(chǎn)權(quán)局查詢該專利號，結(jié)果顯示該專利號有誤無法查詢。但通過專利名稱“一種管帽結(jié)構(gòu)”檢索，“一種管帽結(jié)構(gòu)”對應(yīng)的專利號為2018219250322，即招股書披露該專利的專利號少了個“0”，其在招股書中的信息披露現(xiàn)“手抖式”錯誤。
“手抖式”錯誤還發(fā)生在另一專利上。據(jù)招股書，“一種光學(xué)成像鏡頭”為力鼎光電一項實用新型專利，專利號為ZL201910131853.10，而據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局數(shù)據(jù)，該項專利的專利號應(yīng)為2019101318531，兩者相比，招股書所披露的專利號多了個“0”。
問題不止于此，上述實用新型專利“一種光學(xué)成像鏡頭”實際未通過審核，招股書卻顯示該專利已被授權(quán)。
據(jù)招股書，“一種光學(xué)成像鏡頭”的授權(quán)公告日為2019年9月3日。而據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局數(shù)據(jù)，該項專利處于等待實審提案狀態(tài)。也就是說，該項專利并未通過審核，如何得到授權(quán)？令人費解。
無獨有偶，據(jù)招股書，“一種魚眼鏡頭”為力鼎光電的一項實用新型專利，專利號為ZL201910119295.7，該專利的授權(quán)公告日為2019年8月20日。
而據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局數(shù)據(jù)，“一種魚眼鏡頭”的專利號為2019101192957，申請人為力鼎光電，處于等待實審提案狀態(tài)。這意味著，該項專利并未通過審核獲得授權(quán)。
兩項未被授權(quán)的專利，力鼎光電卻在招股書中宣稱已被授權(quán)，其涉嫌虛假陳述。與此同時，其會計師事務(wù)所并非“省油的燈”。
4、會計師事務(wù)所被監(jiān)管層“點名”，或難勤勉盡責(zé)
值得注意的是，力鼎光電聘請的會計師事務(wù)所曾被監(jiān)管層“點名”，或難勤勉盡責(zé)。
據(jù)招股書，此番上市，力鼎光電聘請的會計師事務(wù)所為華興會計師事務(wù)所（以下簡稱“華興所”）。
據(jù)證監(jiān)罰字[2001]22號文件，早在2001年，華興所在為福建九州集團股份有限公司（以下簡稱“九州股份”）審計時，未勤勉盡責(zé)，未能發(fā)現(xiàn)九州股份虛增上市前三年業(yè)績的問題，于1996年8月為九州股份出具了發(fā)行前三年無保留意見的審計報告，九州股份上市后，華興所為其又出具了含有虛假內(nèi)容的年度審計報告。因此，華興所被證監(jiān)會處以警告，沒收其非法所得25萬元，并罰款25萬元，并對直接責(zé)任人處以罰款及相關(guān)處罰。
不僅如此，據(jù)證監(jiān)會福建監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書〔2018〕19號文件，2018年8月13日，華興所的簽字注冊會計師江葉瑜、葉如意因在對華映科技（集團）股份有限公司執(zhí)業(yè)過程中，存在未對部分銀行賬戶進行函證、在未回函的情況下審計程序不到位、未對不符事項進行調(diào)查等問題，而被福建證監(jiān)局采取監(jiān)管談話的監(jiān)督管理措施。
據(jù)財政部發(fā)布2017年會計信息質(zhì)量檢查公告，經(jīng)檢查發(fā)現(xiàn)華興所在執(zhí)業(yè)質(zhì)量方面、質(zhì)量控制方面、會計核算和財務(wù)管理方面存在多個問題，被財政部下達了整改通知書。
因執(zhí)業(yè)質(zhì)量而被監(jiān)管層“點名”、處罰，華興所是否能勤勉盡責(zé)？而力鼎光電選擇與此類會計師事務(wù)所合作，其信息披露是否具備公信力？或需打上“問號”。
積土成山，積水成淵。面對上述種種問題，力鼎光電未來如何“破局”，仍是個未知數(shù)。
來源：IPRdaily中文網(wǎng)（iprdaily.cn）
作者：青云 金證研
編輯：IPRdaily王穎 校對：IPRdaily縱橫君
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