許可費(fèi)上限1.34億，風(fēng)神股份擬與PTN簽訂專利和專有技術(shù)分許可協(xié)議

2024年3月19日，風(fēng)神輪胎股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“風(fēng)神股份”）發(fā)布關(guān)于簽訂《終止和解除協(xié)議》及《專利和專有技術(shù)分許可協(xié)議》暨關(guān)聯(lián)交易的公告。

公告顯示，風(fēng)神股份擬解除與Pirelli Tyre S.p.A，（以下簡(jiǎn)稱“倍耐力”）簽署《終止和解除協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“終止協(xié)議”），擬與Prometeon Tyre Group S.r.l.（以下簡(jiǎn)稱“PTN”，曾簡(jiǎn)稱“PTG”）簽訂《專利和專有技術(shù)分許可協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“許可協(xié)議”）。其中，風(fēng)神股份擬與PTN簽訂的許可協(xié)議期限為四年，許可費(fèi)上限合計(jì)1700萬歐元（約1.34億元人民幣）。

公告中顯示，風(fēng)神股份與倍耐力、PTN的實(shí)際控制人均為中國中化控股有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“中國中化”），本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

倍耐力1983年成立于意大利米蘭，單一股東為倍耐力集團(tuán)，是倍耐力集團(tuán)輪胎業(yè)務(wù)的運(yùn)營實(shí)體。2015年，中國化工集團(tuán)有限公司聯(lián)合絲路基金、倍耐力集團(tuán)原控股股東Camfin S.p.A.共同收購倍耐力集團(tuán)100%股份并退市。目前中國化工橡膠有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國橡膠”）通過香港SPV公司間接控制倍耐力集團(tuán)65%的普通股股份并實(shí)現(xiàn)控股。

PTN系風(fēng)神股份控股股東中國橡膠的境外控股子公司，是一家總部在米蘭的跨國工業(yè)胎制造企業(yè)，經(jīng)營范圍包括Prometeon自有品牌和經(jīng)倍耐力授權(quán)的倍耐力品牌卡客車胎、農(nóng)業(yè)胎和斜交胎的研發(fā)、制造和銷售。

2016年7月15日，風(fēng)神股份與倍耐力簽訂《專利和專有技術(shù)許可及技術(shù)協(xié)助協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“原協(xié)議”），就倍耐力授予風(fēng)神股份專利及專有技術(shù)許可及技術(shù)協(xié)助相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了約定。

風(fēng)神股份2019 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，風(fēng)神股份與倍耐力對(duì)原協(xié)議中的相關(guān)條款進(jìn)行修訂并簽署《專利和專有技術(shù)許可及技術(shù)協(xié)助協(xié)議之第一修正案》（與原協(xié)議合稱為“《許可協(xié)議》”），將原協(xié)議中技術(shù)協(xié)助的履行方由倍耐力變更為PTN并簽署《技術(shù)協(xié)助協(xié)議》。

風(fēng)神股份在公告中表示，根據(jù)《許可協(xié)議》《技術(shù)協(xié)助協(xié)議》的實(shí)際履行情況，經(jīng)各方友好協(xié)商，風(fēng)神股份擬與倍耐力簽署《終止協(xié)議》，自2024年1月1日起終止《許可協(xié)議》，《許可協(xié)議》終止之后，《技術(shù)協(xié)助協(xié)議》自動(dòng)終止。

同時(shí)，由于倍耐力與PTN已簽署許可協(xié)議，倍耐力向PTN授予專有技術(shù)和專利項(xiàng)下的特定許可，風(fēng)神股份擬與PTN簽署《專利和專有技術(shù)分許可協(xié)議》，由PTN向風(fēng)神股份分許可倍耐力的專利和專有技術(shù)。

目前，本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)取得獨(dú)立董事同意的事前認(rèn)可和獨(dú)立意見，并經(jīng)風(fēng)神股份公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)出具書面審核意見，本項(xiàng)議案尚需提交股東大會(huì)審議。

2、在特定區(qū)域的工廠中生產(chǎn)工業(yè)胎產(chǎn)品；

3、在特定區(qū)域進(jìn)口、營銷、促銷、分銷和/或銷售前述工業(yè)胎產(chǎn)品?！氨赌土π畔ⅰ敝副赌土碛谢蚩刂频娜魏涡问降募夹g(shù)產(chǎn)品和工藝信息。

·2024-2025年度許可費(fèi)用的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)為年度凈銷售額的1%或450萬歐元中的較高者，許可費(fèi)上限不超過700萬歐元；

·2026年-2027年度許可費(fèi)用的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)為年度凈銷售額的1%或330萬歐元中的較高者，許可費(fèi)上限不超過500萬歐元；

·2028年度許可費(fèi)用的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)為年度凈銷售額的1%或200萬歐元中的較高者，許可費(fèi)上限不超過500萬歐元。

風(fēng)神股份獨(dú)立董事已事前認(rèn)可本次關(guān)聯(lián)交易并發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易符合其公司生產(chǎn)經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展的需要，作價(jià)公允，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果造成重大影響，且不會(huì)影響風(fēng)神股份獨(dú)立性，其主要業(yè)務(wù)不會(huì)因該關(guān)聯(lián)交易而對(duì)其形成依賴，不存在損害其公司和中小股東利益的情形。

附：本次公告