上市公司知識產(chǎn)權(quán)價值評估案例實證分析

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作者：陳磊  黃書立

原標題：上市公司知識產(chǎn)權(quán)價值評估案例實證分析

隨著知識經(jīng)濟時代的到來，知識產(chǎn)權(quán)已經(jīng)成為國家財富與經(jīng)濟發(fā)展的重要基礎(chǔ)之一。

要貫徹落實知識產(chǎn)權(quán)強國戰(zhàn)略，推動知識成果的有效運用，促進知識產(chǎn)權(quán)運營與產(chǎn)業(yè)化，就必須解決對知識產(chǎn)權(quán)的價值進行合理評估這一難題。

知識產(chǎn)權(quán)價值評估在上市公司資產(chǎn)收購、對外投資、并購重組等眾多業(yè)務(wù)過程中，是必不可少的重要環(huán)節(jié)之一。

為進一步了解知識產(chǎn)權(quán)評估在實踐中的運用情況，本文以我國A股上市公司10年內(nèi)公告公開的知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)評估報告書為研究對象，對上市公司知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)評估的業(yè)務(wù)情況、主要評估對象、價值類型選取、評估方法選擇和評估結(jié)果等進行分析。

筆者通過公開渠道（巨潮資訊網(wǎng)、中國證券網(wǎng)、Wind數(shù)據(jù)等），以“專利+評估”、“商標+評估”、“著作權(quán)+評估”等作為關(guān)鍵詞進行搜索，共搜集了2010至2020年間我國滬深兩市A股上市公司公告公開的與無形資產(chǎn)有關(guān)的公告共計296份。進一步篩選后，其中可作為研究樣本的知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)評估報告共66份，故在此基礎(chǔ)上展開進一步的分析研究。在66份評估報告中，涉及專利價值的評估報告30份，涉及版權(quán)價值的評估報告12份，涉及商標價值的評估報告24份。本文收集的報告涉及上市公司業(yè)務(wù)，這些報告多出自于具有證券資格的評估機構(gòu)，評估報告書樣本的評估質(zhì)量整體較高，代表了我國知識產(chǎn)權(quán)評估實務(wù)的最高水平。筆者將從評估目的、評估方法等方面入手對樣本進行分析。

一、上市公司知識產(chǎn)權(quán)價值評估概況

（一）評估目的

知識產(chǎn)權(quán)價值評估的目的一般包括知識產(chǎn)權(quán)作價入股、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、授權(quán)許可、質(zhì)押融資、減值測試等。本次搜集的66份樣本報告中，用于資產(chǎn)收購轉(zhuǎn)讓的32份，用于出資入股的18份，用于減值測試的12份，用于許可交易或融資租賃的3份，用于其他內(nèi)部管理需要的1份。從上述分析統(tǒng)計可見，目前上市公司的知識產(chǎn)權(quán)評估絕大部分應(yīng)用于其公司投融資等經(jīng)濟活動中，此類型經(jīng)濟活動亟需對知識產(chǎn)權(quán)進行合理的估值定價。

 （二）評估方法

知識產(chǎn)權(quán)評估的三種基本方法為收益法、市場法和成本法。從66份樣本報告分析的結(jié)果來看，上市公司知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)評估評估業(yè)務(wù)使用較多的是收益法（共60份），占到評估報告總數(shù)的90%以上。少量情形下使用成本法進行評估（共10份）。樣本中沒有報告使用市場法進行評估，極少量評估報告采用實物期權(quán)法（僅1份）進行評估。需要注意的是，樣本中有5份商標評估報告既使用了收益法又使用了成本法進行評估，其系比較了相關(guān)要素對兩種評估方式所獲得結(jié)論的影響，并最終選取其中一種方法所得出的結(jié)果作為評估結(jié)論。

各種評估方法使用情況具體數(shù)據(jù)如下：

根據(jù)上述統(tǒng)計結(jié)果，筆者對知識產(chǎn)權(quán)評估方法得出如下結(jié)論：

第一，收益法已成為目前上市公司知識產(chǎn)權(quán)評估的運用范圍最廣、最主要的評估方法。

第二，市場法在知識產(chǎn)權(quán)評估實務(wù)中的應(yīng)用案例較少。市場法在資產(chǎn)評估領(lǐng)域，無論是對有形資產(chǎn)還是無形資產(chǎn)的評估本都可以適用，但采用該方法的前提條件是要存在一個充分活躍的市場，存在相同或相似的交易案例，且交易行為應(yīng)該是公平交易。由于目前我國的技術(shù)交易市場尚處于初級發(fā)展階段，受到知識產(chǎn)權(quán)市場交易環(huán)境的限制，有關(guān)交易的技術(shù)信息和資料獲取渠道不通暢、不完備。而且由于知識產(chǎn)權(quán)的特性，例如，專利需要具備創(chuàng)造性和新穎性，因此一般較難在公開市場上找到可以參照的同類型產(chǎn)品的交易資料，故評估時經(jīng)常無法找到可靠的交易數(shù)據(jù)進行類比，市場法的適用場景大大受到限制。

第三，成本法在知識產(chǎn)權(quán)評估的部分領(lǐng)域能夠得到應(yīng)用。雖然無形資產(chǎn)評估理論認為，無形資產(chǎn)的價值，以及人類創(chuàng)造性智力勞動的成果很難以勞動力成本來衡量，成本并不一定能很好地反映知識產(chǎn)權(quán)對產(chǎn)品或企業(yè)的經(jīng)濟貢獻，但從樣本數(shù)據(jù)來看，成本法在商標、版權(quán)和專利評估領(lǐng)域均有運用案例，研究其運用前提并在適當?shù)谋尘跋掠枰允褂檬菧蚀_評估委估知識產(chǎn)權(quán)價值的關(guān)鍵。例如，運用在專利評估領(lǐng)域時，通常只有在該項專利技術(shù)有關(guān)的收入現(xiàn)金流或經(jīng)濟利益無法精準衡量，或當該專利資產(chǎn)剛剛建立不久的情況下才使用成本法評估。

第四，實物期權(quán)法已經(jīng)突破了理論探討層面，在實務(wù)中有所嘗試。該方法的具體適用將在下文予以介紹。

二、典型案例分析

在66份樣本評估報告中，筆者重點選取三個典型案例進行分析，簡要闡述了收益法、成本法與實物期權(quán)法的適用。

（一）收益法的應(yīng)用實例

在北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司受托評估的《內(nèi)蒙古第一機械集團股份有限公司以財務(wù)報告為目的的減值測試項目涉及的專利權(quán)資產(chǎn)評估報告》（天興評報字（2019）第0212號）中，內(nèi)蒙一機委托對涉及減值測試的283項專利權(quán)進行評估。評估機構(gòu)考慮委估專利技術(shù)已應(yīng)用于生產(chǎn)經(jīng)營且產(chǎn)品已批量生產(chǎn)多年，專利資產(chǎn)的價值貢獻保持了一定的延續(xù)性，故采取收益法（收入提成法）對專利權(quán)價值進行評估。

收益法的本質(zhì)為根據(jù)知識產(chǎn)權(quán)的貢獻原則，通過銷售收入分成率將因知識產(chǎn)權(quán)而產(chǎn)生的收入從產(chǎn)品的全部收入中“分離”出來，并將知識產(chǎn)權(quán)未來收益折現(xiàn)，從而得到知識產(chǎn)權(quán)評估價值的方法。收入提成法進行評估的基本公式為：

公式中：P為知識產(chǎn)權(quán)評估價值；Ri為評估基準日后第i年預(yù)期銷售收入；K為知識產(chǎn)權(quán)綜合提成率；n為收益期；i為折現(xiàn)期；r為折現(xiàn)率。綜合提成率K與折現(xiàn)率r為關(guān)鍵參數(shù)。

具體應(yīng)用上，第一，收益期n通常需要以知識產(chǎn)權(quán)的剩余法定保護期限為基礎(chǔ)，結(jié)合技術(shù)發(fā)展、產(chǎn)品周期、合同約定等因素予以確定。第二，折現(xiàn)率r的確定有多種途徑，計算折現(xiàn)率時應(yīng)考慮形成該收入風險因素和資金時間價值等因素，一般通過累加無風險報酬率（同期中長期國債利率）與風險報酬率（考慮行業(yè)風險率、經(jīng)營風險率、技術(shù)風險率、財務(wù)風險率等）確定。第三，綜合提成率K的取值，可以在各行業(yè)公布的該行業(yè)提成率一般取值范圍基礎(chǔ)上，充分考慮法律因素、技術(shù)因素、經(jīng)濟因素并對各種指標的權(quán)重系數(shù)進行加權(quán)算數(shù)平均而獲得。

（二）成本法的應(yīng)用實例

在中京民信（北京）資產(chǎn)評估有限公司受托評估的《北明軟件有限公司擬以軟件著作權(quán)出資涉及的四項軟件著作權(quán)資產(chǎn)評估報告》（京信評報字（2019）第138號）中，評估對象與評估范圍為四項軟件著作權(quán)（所有可轉(zhuǎn)讓權(quán)利）的市場價值。評估方法選擇方面，考慮到委托人提供了委估無形資產(chǎn)完整的研發(fā)成本資料，且能夠通過研發(fā)成功時間和未來預(yù)計使用年限合理估算其貶值，故采用成本法進行評估。同時，該案例中委估無形資產(chǎn)在未來使用期的預(yù)期收益數(shù)據(jù)可以做初步預(yù)測，故同樣可以運用收益法進行評估。最終，考慮委估無形資產(chǎn)所依附的產(chǎn)品相關(guān)行業(yè)標準并未確定，未來產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用及市場接受度可能會對其估值產(chǎn)生影響，故選擇成本法結(jié)果作為評估結(jié)論。

成本法進行評估的公式為：

P=委估知識產(chǎn)權(quán)的重置成本×（1-貶值率）

或

P=委估知識產(chǎn)權(quán)的重置成本-功能性貶值-經(jīng)濟性貶值

其中，委估資產(chǎn)的重置成本=成本+期間費用+資金成本+合理利潤

貶值率=已利用年限/（已利用年限+尚可利用年限）×100%

（三）實物期權(quán)法的應(yīng)用實例

在銀信資產(chǎn)評估有限公司受托評估的《復(fù)旦大學(xué)擬向珠海橫琴新區(qū)中珠正泰醫(yī)療管理有限公司轉(zhuǎn)讓部分無形資產(chǎn)所涉及的益母草堿（SCM-198）新藥前期研究成果專利和專有技術(shù)資產(chǎn)組價值評估報告》（銀信評報字(2016)滬第1291 號）中，復(fù)旦大學(xué)與珠海橫琴新區(qū)中珠正泰醫(yī)療管理有限公司共同作為委托方，對復(fù)旦大學(xué)持有的益母草堿（SCM-198）新藥前期研究成果專利和專有技術(shù)資產(chǎn)組的價值進行評估，從而為轉(zhuǎn)讓標的無形資產(chǎn)的經(jīng)濟行為提供價值參考依據(jù)。

本案例的評估對象與評估范圍保持一致，包括益母草堿（SCM-198）新藥前期研究成果專利（六項中國發(fā)明專利、一項日本專利與一項歐盟專利），以及前期研究成果專有技術(shù)（包括若干技術(shù)秘密、專利申請權(quán)等）。評估方法的選擇方面，鑒于市場上缺少同類專利交易的案例，故首先排除市場法的適用；考慮到從成本途徑來計算專利和專有技術(shù)的價值，無法客觀反映專利和專有技術(shù)對一個企業(yè)或一種產(chǎn)品的經(jīng)濟貢獻，故排除成本法的適用；再次，由于被評估的專利和專有技術(shù)資產(chǎn)組目前尚處于臨床前階段，未來研發(fā)的周期較長，且研發(fā)過程中存在較大的不確定性，更無法直接獲得專利和專有技術(shù)對于產(chǎn)品的收入分成率數(shù)據(jù)，故排除收益法的直接適用。

相比于傳統(tǒng)三種評估方法，實物期權(quán)法是通過對附著于標的資產(chǎn)上的期權(quán)進行識別，并通過對交易雙方交易背景下，后續(xù)合理的分階段投入進行分析，評估人員判斷投資方所擁有的標的資產(chǎn)期權(quán)為退出期權(quán)；再通過計算退出期權(quán)標的資產(chǎn)價值、波動率、行權(quán)價格、行權(quán)期限和無風險收益率等確定退出標的資產(chǎn)期權(quán)在評估基準日的價值。該方法正好能夠契合新藥的后續(xù)研發(fā)過程較長，且其過程中存在的不確定較大，而取得相應(yīng)資產(chǎn)權(quán)利的一方可以在未來的一定時點行使選擇權(quán)獲得相應(yīng)收益的特點以及具有期權(quán)的特征，故評估機構(gòu)選擇運用實物期權(quán)法進行評估。具體評估時，本案例分別采用了實物期權(quán)法項下布萊克—舒爾斯模型（Black-Scholes Model）和二項樹模型（Binomial trees Model）對標的資產(chǎn)的價值進行估算，經(jīng)分析后選擇二項樹模型的結(jié)果作為最終的評估結(jié)果。

三、結(jié)語

隨著我國知識產(chǎn)權(quán)運營手段的豐富，知識產(chǎn)權(quán)作為一種重要的無形資產(chǎn)，與社會投資融資活動之間的聯(lián)系愈發(fā)密切，知識產(chǎn)權(quán)評估在其中所扮演的角色也愈發(fā)重要。通過前文對近年來我國上市公司知識產(chǎn)權(quán)價值評估報告進行的初步梳理與分析，筆者對目前我國知識產(chǎn)權(quán)價值評估已呈現(xiàn)的如下特點進行總結(jié)，并對未來的發(fā)展提出一些想法。

首先，知識產(chǎn)權(quán)價值評估需基于對各類型知識產(chǎn)權(quán)內(nèi)涵的深刻理解。目前的評估實踐中，已經(jīng)做到區(qū)分不同類型的知識產(chǎn)權(quán)選用不同的評估方法。例如，對于尚處于研發(fā)期間的專有技術(shù)，即實驗室成果或小試成果，考慮專有技術(shù)在小試期沒有形成穩(wěn)定的營業(yè)收入，未來收益的預(yù)測不確定因素較多，難以運用收益法反映無形資產(chǎn)未來獲利能力，故一般采用成本法，而對進入工業(yè)化階段的技術(shù)采用收益法。又例如，對于一般在使用中的商標采用收益法，對于防御性商標采用成本法進行估值等。

第二，知識產(chǎn)權(quán)價值評估需結(jié)合各種影響因素及可獲得的參數(shù)。例如，在收益法進行評估時，需要根據(jù)行業(yè)、規(guī)模等多方面因素的變化而對折現(xiàn)率進行調(diào)整，從而避免收益法價值評估的計算偏差。又例如，對于不具備采用收益法評估的條件，但且具備完備的財務(wù)資料和資產(chǎn)管理資料可以利用，資產(chǎn)取得成本的有關(guān)數(shù)據(jù)和信息來源較廣的案例，結(jié)合實際情況采用成本法進行評估。此外，實物期權(quán)法作為對知識產(chǎn)權(quán)價值評估傳統(tǒng)三種方法的有益補充，是一種新方法和新思路，如何將其與傳統(tǒng)方法相結(jié)合，合理確定各參數(shù)仍必須進行研究。

第三，還必須看到的是，我國的知識產(chǎn)權(quán)價值評估，乃至整個知識產(chǎn)權(quán)金融層面，仍有許多基礎(chǔ)設(shè)施亟待完善。例如，現(xiàn)有知識產(chǎn)權(quán)交易市場尚不發(fā)達，導(dǎo)致市場上可比案例較少、評估可信度存疑，知識產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)無法和土地、建筑物等有形資產(chǎn)相提并論，更造成市場法實質(zhì)上難以運用，也進一步影響了知識產(chǎn)權(quán)價值的被認可度，影響了知識產(chǎn)權(quán)投融資業(yè)務(wù)的快速發(fā)展。尤其針對知識產(chǎn)權(quán)投融資活動后端的資產(chǎn)處置環(huán)節(jié)，處置渠道不通暢、資產(chǎn)變現(xiàn)難目前仍然是影響知識產(chǎn)權(quán)運營與投融資活動做大做強的最主要難題。知識產(chǎn)權(quán)空有估值，難有變現(xiàn)價值的情形還需要社會各界予以努力共同解決。

來源：IPRdaily中文網(wǎng)（iprdaily.cn）

作者：陳磊  黃書立

編輯：IPRdaily王穎          校對：IPRdaily縱橫君

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