最高法談 | 違反公司高管忠實(shí)義務(wù)的專利權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無(wú)效

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原標(biāo)題：違反公司高管忠實(shí)義務(wù)的專利權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無(wú)效

本案判決明確了公司高管對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)，利用職務(wù)便利將公司專利權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓至其個(gè)人名下，未能提供充分證據(jù)證明該轉(zhuǎn)讓系按照公司章程的規(guī)定履行了合法手續(xù)且該轉(zhuǎn)讓系為公司利益所為的，轉(zhuǎn)讓行為因違反高管對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)而無(wú)效。

違反公司高管忠實(shí)義務(wù)

的專利權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無(wú)效

——（2021）最高法知民終194號(hào)

近日，最高人民法院知識(shí)產(chǎn)權(quán)法庭對(duì)上訴人李某與被上訴人滕州市綠原機(jī)械制造有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱綠原公司）專利權(quán)權(quán)屬糾紛一案作出終審判決，認(rèn)定公司高管對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)，高管利用職務(wù)便利將公司專利權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓至其個(gè)人名下，未能提供充分證據(jù)證明該轉(zhuǎn)讓系按照公司章程的規(guī)定履行了合法手續(xù)且該轉(zhuǎn)讓系為公司利益所為的行為的，該轉(zhuǎn)讓行為違反高管對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)，該專利權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無(wú)效，有關(guān)專利權(quán)歸公司所有。

綠原公司原系專利號(hào)為200710015109.2、名稱為“高分子復(fù)合波紋膨脹節(jié)”的發(fā)明專利（以下簡(jiǎn)稱涉案專利）的專利權(quán)人。李某擔(dān)任綠原公司執(zhí)行董事兼經(jīng)理期間，綠原公司（轉(zhuǎn)讓人）與李某（受讓人）于2018年8月29日簽署涉案專利權(quán)轉(zhuǎn)讓聲明，聲明內(nèi)容為：綠原公司享有涉案專利權(quán)，現(xiàn)綠原公司自愿將該專利權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人李某。自轉(zhuǎn)讓之日起，李某享有該發(fā)明專利的一切權(quán)利。2018年10月19日，李某委托的專利代理機(jī)構(gòu)向國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局申報(bào)著錄項(xiàng)目變更。2018年10月29日，國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局作出手續(xù)合格通知書，將涉案專利的專利權(quán)人變更為李某。上述專利權(quán)轉(zhuǎn)讓為無(wú)償轉(zhuǎn)讓。

綠原公司認(rèn)為，李某在擔(dān)任綠原公司法定代表人期間，利用職務(wù)之便，在公司不知情的情況下，擅自將涉案專利權(quán)過(guò)戶至其個(gè)人名下，侵害了綠原公司的發(fā)明專利權(quán)，向山東省濟(jì)南市中級(jí)人民法院提起訴訟，請(qǐng)求判令確認(rèn)涉案專利權(quán)歸綠原公司所有。

李某認(rèn)為，綠原公司、李某雙方已于另案調(diào)解解決本案糾紛，各方應(yīng)受協(xié)議內(nèi)容約束，本案系惡意訴訟；涉案專利權(quán)人變更合法有效。

原審法院經(jīng)審理認(rèn)為，另案達(dá)成的調(diào)解協(xié)議未涉及涉案專利，涉案專利權(quán)轉(zhuǎn)讓行為違反了公司法的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)屬無(wú)效，判決涉案專利權(quán)歸綠原公司所有。

李某向最高人民法院提起上訴，主張涉案專利權(quán)屬爭(zhēng)議在另案調(diào)解協(xié)議中已經(jīng)解決，專利權(quán)轉(zhuǎn)讓合法有效，涉案專利對(duì)綠原公司沒(méi)有價(jià)值。

最高人民法院經(jīng)過(guò)審理，判決駁回上訴，維持原判。

最高人民法院認(rèn)為，李某雖然主張涉案專利權(quán)權(quán)屬糾紛已在另案調(diào)解協(xié)議中解決，但綜合李某向法院提交的有關(guān)證據(jù)，李某并未證明在另案調(diào)解解決的糾紛中明確包括了涉案專利權(quán)權(quán)屬糾紛，故對(duì)李某的有關(guān)上訴主張不予支持。公司法（2013年修正）第一百四十七條規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

本案中，李某在其擔(dān)任綠原公司執(zhí)行董事兼經(jīng)理期間，于2018年8月29日簽署涉案專利權(quán)轉(zhuǎn)讓聲明，將涉案專利權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給其本人，并到國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局辦理了相應(yīng)變更手續(xù)。雖然李某在原審?fù)徶嘘愂觯浯砉緦⑸姘笇＠麢?quán)轉(zhuǎn)至自己名下時(shí)，曾口頭通知另一股東李文某，但李某未提供相應(yīng)證據(jù)加以證明，且李文某在原審中表示其對(duì)此轉(zhuǎn)讓并不知情，亦不同意。因此，雖然在涉案專利權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)李某系占綠原公司三分之二以上股權(quán)的股東，但涉案專利權(quán)的轉(zhuǎn)讓系李某利用職務(wù)之便將綠原公司的專利權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓至其個(gè)人名下，且李某未提供充分證據(jù)證明其代表綠原公司轉(zhuǎn)讓涉案專利權(quán)時(shí)按照公司章程的規(guī)定履行了合法手續(xù)，也未提供充分證據(jù)證明該轉(zhuǎn)讓行為系為綠原公司利益所為，故這一轉(zhuǎn)讓行為違反了李某對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)，應(yīng)屬無(wú)效，涉案專利權(quán)轉(zhuǎn)讓聲明及所辦理的變更手續(xù)不能產(chǎn)生轉(zhuǎn)讓專利權(quán)的法律效力，涉案專利權(quán)仍應(yīng)歸綠原公司所有。涉案專利權(quán)是否對(duì)綠原公司有價(jià)值，不影響對(duì)涉案專利權(quán)權(quán)屬的認(rèn)定。

附判決書：

中華人民共和國(guó)最高人民法院

民事判決書

（2021）最高法知民終194號(hào)

上訴人（原審被告）：李敏，男。

委托訴訟代理人：馬吉?jiǎng)偅綎|泰祥律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審原告）：滕州市綠原機(jī)械制造有限責(zé)任公司。住所地：山東省滕州市工業(yè)園區(qū)。

法定代表人：李文堯，該公司執(zhí)行董事。

委托訴訟代理人：徐林豹，山東國(guó)曜律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：劉翔，山東國(guó)曜律師事務(wù)所律師。

上訴人李敏因與被上訴人滕州市綠原機(jī)械制造有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱綠原公司）專利權(quán)權(quán)屬糾紛一案，不服山東省濟(jì)南市中級(jí)人民法院于2020年11月24日作出的(2020)魯01民初1341號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年2月18日立案后，依法組成合議庭，并于2021年3月25日詢問(wèn)當(dāng)事人。李敏委托訴訟代理人馬吉?jiǎng)?，綠原公司委托訴訟代理人徐林豹、劉翔到庭參加詢問(wèn)。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

李敏上訴請(qǐng)求：撤銷原審判決，駁回綠原公司的起訴。事實(shí)和理由：（一）在李敏與劉筱凌的離婚后財(cái)產(chǎn)糾紛案件中，山東省濟(jì)南市天橋區(qū)人民法院于2019年9月30日作出（2019）魯0105民初1586號(hào)民事調(diào)解書（以下簡(jiǎn)稱涉案調(diào)解書），在涉案調(diào)解書的基礎(chǔ)《調(diào)解協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱涉案調(diào)解協(xié)議）中，已記載“原被告雙方在……全部案件的撤訴和解除凍結(jié)，今后再無(wú)其他糾葛，互不追究”，該調(diào)解協(xié)議系劉筱凌、李敏、綠原公司三方在當(dāng)時(shí)狀況下達(dá)成的調(diào)解協(xié)議，且劉筱凌、李敏、綠原公司都在協(xié)議上簽名或蓋章，同時(shí)劉筱凌作為綠原公司的控制人簽字，故證書號(hào)為第468613號(hào)、專利號(hào)為ZL200710015109.2、名稱為“高分子復(fù)合波紋膨脹節(jié)”的發(fā)明專利（以下簡(jiǎn)稱涉案專利）權(quán)屬爭(zhēng)議在李敏與綠原公司、綠原公司實(shí)際控制人劉筱凌三方達(dá)成的涉案調(diào)解協(xié)議中已經(jīng)解決。（二）涉案專利權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)李敏是綠原公司的合法代表人，提交國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局的《全體權(quán)利人同意轉(zhuǎn)讓的聲明》（以下簡(jiǎn)稱涉案專利權(quán)轉(zhuǎn)讓聲明）有綠原公司的印章和作為法定代表人的李敏的簽名，專利權(quán)轉(zhuǎn)讓是綠原公司的真實(shí)意思表示，李文堯是否知情不能代表綠原公司。（三）涉案專利對(duì)綠原公司來(lái)說(shuō)既不能自己使用，對(duì)外轉(zhuǎn)讓因不能提供技術(shù)支持和實(shí)施指導(dǎo)而沒(méi)有任何價(jià)值。原審判決將涉案專利權(quán)的轉(zhuǎn)讓客觀上將導(dǎo)致綠原公司無(wú)法正常經(jīng)營(yíng)作為涉案專利權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)效的理由不能成立。

綠原公司辯稱：（一）涉案調(diào)解協(xié)議解決的是當(dāng)時(shí)李敏、劉筱凌、綠原公司的訴訟案件，在該調(diào)解協(xié)議上加蓋綠原公司公章并不代表綠原公司參與了劉筱凌與李敏離婚后財(cái)產(chǎn)分割糾紛，涉案專利權(quán)爭(zhēng)議未在涉案調(diào)解協(xié)議中處理。（二）綠原公司其他股東對(duì)涉案專利權(quán)轉(zhuǎn)讓不知情，李敏將涉案專利權(quán)轉(zhuǎn)到其自己名下，侵害了綠原公司的合法權(quán)利。（三）涉案專利權(quán)始終由綠原公司使用和維持。

綠原公司向原審法院提起訴訟，原審法院于2020年5月8日立案受理，綠原公司起訴請(qǐng)求：1.確認(rèn)涉案專利權(quán)歸綠原公司所有；2.本案訴訟費(fèi)、保全費(fèi)由李敏承擔(dān)。事實(shí)與理由：李敏在擔(dān)任綠原公司法定代表人期間，利用職務(wù)之便，在公司不知情的情況下，擅自將涉案專利權(quán)過(guò)戶至其個(gè)人名下，侵害了綠原公司的發(fā)明專利權(quán)，為維護(hù)綠原公司合法權(quán)益，請(qǐng)求判如所請(qǐng)。

李敏在原審中辯稱：1.綠原公司、李敏雙方對(duì)于涉案專利權(quán)屬不存在糾紛，雙方糾紛已于涉案調(diào)解書中予以解決。該調(diào)解書證明李敏、劉筱凌和綠原公司認(rèn)可包括綠原公司在內(nèi)的股權(quán)、法人、財(cái)產(chǎn)所有糾紛再無(wú)糾葛，互不追究，系當(dāng)事人真實(shí)意思表示，現(xiàn)已生效，各方應(yīng)受協(xié)議內(nèi)容約束，專利權(quán)屬變更發(fā)生于協(xié)議簽訂之前，故李敏、綠原公司對(duì)于涉案專利權(quán)屬不存在糾紛。另外，綠原公司實(shí)際控制人為劉筱凌（李敏前妻），通過(guò)女兒李文堯?qū)嶋H控制公司，劉筱凌與李敏離婚后拒絕履行調(diào)解書事項(xiàng)，現(xiàn)已被列為失信被執(zhí)行人，本案系劉筱凌通過(guò)綠原公司惡意提起訴訟，對(duì)抗生效調(diào)解書，其濫用司法資源，損害社會(huì)利益。2.涉案專利合法有效變更，受三方協(xié)議約束。涉案專利于2007年7月5日申請(qǐng)，申請(qǐng)人為綠原公司，發(fā)明人為李敏，于2018年10月24日經(jīng)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局審查合格，專利權(quán)人由綠原公司變更為李敏，為合法有效變更，變更時(shí)間早于協(xié)議書簽訂時(shí)間，受三方協(xié)議約束。綜上所述，綠原公司的主張無(wú)事實(shí)和法律依據(jù)，請(qǐng)求法院依法駁回綠原公司訴訟請(qǐng)求。

原審法院認(rèn)定事實(shí)：2007年7月5日，綠原公司向國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局提出涉案專利申請(qǐng)，于2009年2月4日獲得授權(quán)并公告，發(fā)明人為李慎、李敏敬、李敏，專利權(quán)人為綠原公司。該專利于2019年7月5日因未在期限內(nèi)繳納或繳足年費(fèi)被終止，于2020年3月4日恢復(fù)。李敏擔(dān)任綠原公司執(zhí)行董事兼經(jīng)理期間，綠原公司（轉(zhuǎn)讓人）與李敏（受讓人）于2018年8月29日簽署涉案專利權(quán)轉(zhuǎn)讓聲明，聲明內(nèi)容為：綠原公司享有涉案專利權(quán)，現(xiàn)綠原公司自愿將該專利權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人李敏。自轉(zhuǎn)讓之日起，李敏享有該發(fā)明專利的一切權(quán)利。2018年10月19日，李敏委托的專利代理機(jī)構(gòu)向國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局申報(bào)著錄項(xiàng)目變更。2018年10月29日，國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局作出手續(xù)合格通知書，將涉案專利的專利權(quán)人變更為李敏。上述專利轉(zhuǎn)讓為無(wú)償。根據(jù)李敏在原審?fù)徶嘘愂?，其代表公司將涉案專利轉(zhuǎn)至自己名下時(shí)，曾口頭通知另一股東李文堯，但同時(shí)認(rèn)為，綠原公司轉(zhuǎn)讓其專利權(quán)，綠原公司及李敏均無(wú)義務(wù)通知李文堯。

原審審理中，李文堯向原審法院出具書面《說(shuō)明》稱，其對(duì)涉案專利過(guò)戶至李敏名下一事當(dāng)時(shí)并不知情，亦不同意李敏將涉案專利轉(zhuǎn)移至其個(gè)人名下。原審另查明，綠原公司成立于1999年11月18日，注冊(cè)資本為1100萬(wàn)元，股東（發(fā)起人）為馬振云、孫慶芳，經(jīng)營(yíng)范圍為加工銷售金屬波紋膨脹節(jié)、金屬軟管等。綠原公司自成立至今，其股東及董事、監(jiān)事經(jīng)歷多次變更。其中，2018年8月10日，綠原公司執(zhí)行董事及經(jīng)理由李文堯變更為李敏，李文堯由持股51%變更為27.2727%，李敏持股由49%變更為72.7273%。2019年6月19日，執(zhí)行董事兼經(jīng)理由李敏變更為李文堯。2020年3月25日至今，股東及持股情況為：李文堯出資1100萬(wàn)元，持股100%。綠原公司章程第十七條規(guī)定：“股東會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。但股東會(huì)對(duì)本章程第十三條第八項(xiàng)、第十項(xiàng)、第十一項(xiàng)規(guī)定事項(xiàng)所作出的決定，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)?！闭鲁痰谑龡l規(guī)定：“股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)......（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議......（十）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（十一）修改公司章程”。李敏與劉莜凌原系夫妻關(guān)系，李文堯系雙方婚生女兒。雙方離婚后，濟(jì)南市天橋區(qū)人民法院于2019年3月19日受理劉莜凌訴李敏離婚后財(cái)產(chǎn)糾紛，雙方在該案中達(dá)成調(diào)解協(xié)議。

原審法院認(rèn)為，本案系專利權(quán)權(quán)屬糾紛，關(guān)于李敏辯稱涉案民事調(diào)解書已經(jīng)對(duì)李敏、劉筱凌和綠原公司之間的財(cái)產(chǎn)糾紛作出處理的意見(jiàn)，經(jīng)審查，該糾紛系李敏與劉筱凌之間的離婚后財(cái)產(chǎn)糾紛，李文堯并非該案糾紛當(dāng)事人，所達(dá)成的調(diào)解協(xié)議也未涉及涉案專利，綠原公司及股東李文堯?qū)ι姘?a href='http://islanderfriend.com/search_zhuanli.html' target='_blank'>專利的轉(zhuǎn)讓也沒(méi)有追認(rèn)的意思表示，故李敏的該抗辯理由不成立。關(guān)于李敏辯稱，根據(jù)綠原公司章程十七條，其代表綠原公司轉(zhuǎn)讓涉案專利的行為符合章程規(guī)定，綠原公司及李敏本人均沒(méi)有通知另一股東的義務(wù)的意見(jiàn)，原審法院認(rèn)為，雖然綠原公司轉(zhuǎn)讓涉案專利時(shí)，李敏持有該公司股權(quán)比例超過(guò)三分之二以上，但是，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱公司法）規(guī)定，公司的董事、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)，不得利用職權(quán)侵占公司的財(cái)產(chǎn)。李敏在擔(dān)任綠原公司執(zhí)行董事兼經(jīng)理期間，將原屬公司的發(fā)明專利權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓至自己名下的行為，侵占了綠原公司的重要資產(chǎn)，客觀上將導(dǎo)致綠原公司無(wú)法正常經(jīng)營(yíng)，同時(shí)也侵害了另一股東李文堯的合法利益。在李文堯事后明確表示不同意的情況下，該轉(zhuǎn)讓行為違反了公司法的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)屬無(wú)效。綠原公司要求確認(rèn)涉案專利歸其所有的訴訟請(qǐng)求系基于該民事法律行為無(wú)效后的返還處理，原審法院予以支持。

據(jù)此，原審法院判決：涉案專利權(quán)歸綠原公司所有。一審案件受理費(fèi)1000元，財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5000元，均由李敏負(fù)擔(dān)。

本院二審期間，李敏為證明其主張，向本院提交如下證據(jù)：

第一組證據(jù)：1.2019年10月16日綠原公司提交的撤訴申請(qǐng)；2.綠原公司的起訴狀；3.山東省濟(jì)南市天橋區(qū)人民法院（2019）魯0105民初4579號(hào)之一的民事裁定書。證明目的：綠原公司、劉筱凌于2019年9月30日與李敏達(dá)成離婚后財(cái)產(chǎn)糾紛案的調(diào)解協(xié)議、簽收涉案調(diào)解書后，綠原公司依據(jù)涉案調(diào)解書，撤回（2019）魯0105民初4579號(hào)案件起訴，綠原公司對(duì)調(diào)解協(xié)議認(rèn)可和履行，該調(diào)解協(xié)議對(duì)綠原公司具有約束力。

第二組證據(jù)：1.山東省滕州市人民法院2019年10月8日作出的（2019）魯0481民初4153號(hào)民事裁定書；2.山東省滕州市人民法院2019年10月14日作出（2019）魯0481民初3415號(hào)民事裁定書；3.山東省棗莊市薛城區(qū)人民法院2019年10月15日作出的（2019）魯0403行初44號(hào)行政裁定書。證明目的：山東省濟(jì)南市天橋區(qū)人民法院主持達(dá)成的《調(diào)解協(xié)議》、制作的《民事調(diào)解書》2019年9月30日生效后，劉筱凌、李文堯（受劉筱凌控制）、李敏分別向山東省滕州市人民法院、山東省棗莊市薛城區(qū)人民法院撤回其作為原告起訴的案件，法院依法作出撤訴裁定。第一組、第二組證據(jù)結(jié)合《調(diào)解協(xié)議》《民事調(diào)解書》（“其中劉筱凌承認(rèn)的是綠原公司實(shí)際控制人和兜底條款的內(nèi)容”），綜合證明劉筱凌代表綠原公司簽署《調(diào)解協(xié)議》，認(rèn)可并履行調(diào)解協(xié)議中分別撤回了作為原告起訴對(duì)方的全部起訴的內(nèi)容，雖然《調(diào)解協(xié)議》未全部列明三方之間具體都有哪些事項(xiàng)、幾個(gè)訴訟案件。也充分證明各方對(duì)于《調(diào)解協(xié)議》中概括性表述、兜底性表述具有“全部事項(xiàng)、所有事項(xiàng)”意思的認(rèn)可。

第三組證據(jù)：1.山東省濟(jì)南市中級(jí)人民法院（2019）魯01民終32號(hào)民事判決書；2.送達(dá)回證兩份。證明目的：李敏與劉筱凌離婚的生效時(shí)間是2019年2月27日二審判決送達(dá)后。本案專利權(quán)的轉(zhuǎn)讓系在婚姻存續(xù)期間完成的，是婚姻關(guān)系存續(xù)期間取得的無(wú)形資產(chǎn)。即使從該種意義上講，劉筱凌、劉筱凌作為實(shí)際控制人的綠原公司也受《調(diào)解協(xié)議》約束。

第四組證據(jù)：1.山東省棗莊市中級(jí)人民法院（2018）魯04民終253號(hào)民事判決書；2.《股東會(huì)決議》2份；3.《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》1份。證明目的：2016年7月6日劉筱凌、李文堯?qū)⒕G原公司法定代表人李敏變成李文堯；李敏股權(quán)72.7％變更為49％、李文堯股權(quán)由27.2％變更為51％的2份《股東會(huì)決議》和《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》被法院宣告無(wú)效。劉筱凌及劉筱凌操控的李文堯通過(guò)偽造《股東會(huì)決議》和《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》篡奪李敏的法定代表人身份和72.7％控股權(quán)。

第五組證據(jù)：1.滕市監(jiān)撤通字[2018]第001號(hào)撤銷登記申請(qǐng)受理通知書；2.（滕）登記內(nèi)撤字[2018]第000001號(hào)準(zhǔn)予撤銷登記通知書；3.綠原公司2018年8月10日版營(yíng)業(yè)執(zhí)照。證明目的：滕州市市場(chǎng)監(jiān)督管理局根據(jù)山東省棗莊市中級(jí)人民法院（2018）魯04民終253號(hào)民事判決書，恢復(fù)李敏的法定代表人身份和李敏持股比例的登記。2018年8月10日頒發(fā)李敏為法定代表人的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。第四組、第五組證據(jù)綜合證明涉案專利權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，李敏作為綠原公司持股72.73％的股東和法定代表人，是唯一有權(quán)代表綠原公司做出意思表示的主體，專利轉(zhuǎn)讓主體資格合法。

第六組證據(jù)：綠原公司企業(yè)變更情況（法定代表人）。證明目的：自2007年7月5日被獲批專利權(quán)至2019年6月19日，除2016年7月21日法定代表人被劉筱凌、李文堯非法變更外，均為李敏。除2005年12月8日前綠原公司的名義法定代表人外，綠原公司的法定代表人一直是創(chuàng)始人、專利研發(fā)人李敏。

第七組證據(jù)：綠原公司棗莊銀行滕州支行賬戶2018年10月15日-10月30日交易記錄。證明目的：2018年10月15日劉筱凌將綠原公司的資金分兩筆100萬(wàn)元和150萬(wàn)元轉(zhuǎn)入她個(gè)人建行善國(guó)北路分理處銀行賬戶。雖然李敏2018年8月10日恢復(fù)為綠原公司法定代表人身份，但劉筱凌仍實(shí)際上控制著綠原公司，個(gè)人利益也一直與綠原公司利益混同。

綠原公司的質(zhì)證意見(jiàn)為：對(duì)第一組證據(jù)的真實(shí)性無(wú)異議，對(duì)證明目的有異議，從第一組證據(jù)載明的內(nèi)容來(lái)看，（2019）魯0105民初4579號(hào)案件中并未涉及涉案專利權(quán)相關(guān)內(nèi)容，且該證據(jù)從側(cè)面恰恰證實(shí)了李敏擔(dān)任公司法定代表人期間，存在侵占綠原公司權(quán)益的行為。

對(duì)于第二組證據(jù)，因該證據(jù)并非原件，故對(duì)該證據(jù)的真實(shí)性無(wú)法確定。從證據(jù)2載明內(nèi)容來(lái)看均未涉及本案涉案專利權(quán)，該證據(jù)與本案無(wú)關(guān)。證據(jù)1及證據(jù)2中所涉案件之所以撤訴，是為了解決當(dāng)時(shí)涉及李敏、劉筱凌、綠原公司之間實(shí)際已經(jīng)發(fā)生的訴訟案件，這在涉案調(diào)解書第四條有明確體現(xiàn)，涉案調(diào)解書的第四條即是對(duì)以上實(shí)際已經(jīng)發(fā)生的四個(gè)案件一并進(jìn)行了處理，對(duì)除此之外的事項(xiàng)并未進(jìn)行處理。并非李敏所主張的“該調(diào)解書中并非具體列明哪些事項(xiàng)、幾個(gè)訴訟案件，各方對(duì)于該調(diào)解書中概括性表述、兜底性表述具有全部事項(xiàng)、所有事項(xiàng)的意思表示”，雙方之間并未也并不可能預(yù)先對(duì)于未發(fā)現(xiàn)、未發(fā)生的糾紛進(jìn)行處理。該調(diào)解協(xié)議也不意味著對(duì)綠原公司具有約束力，對(duì)該部分質(zhì)證意見(jiàn)同書面答辯狀相關(guān)內(nèi)容。

對(duì)第三組證據(jù)的真實(shí)性無(wú)異議，證明目的有異議。綠原公司系具有獨(dú)立法人資格的企業(yè)，涉案專利權(quán)原登記在綠原公司名下，系綠原公司所有的合法有效的財(cái)產(chǎn)。雖然涉案專利轉(zhuǎn)讓系在李敏與劉筱凌夫妻關(guān)系存續(xù)期間完成，但因該轉(zhuǎn)讓系李敏私自將屬于公司的財(cái)產(chǎn)無(wú)償轉(zhuǎn)移至其個(gè)人名下，違反了公司法的相關(guān)強(qiáng)制性規(guī)定，其轉(zhuǎn)讓行為無(wú)效，且劉筱凌對(duì)此亦不知情，故涉案專利權(quán)并非李敏與劉筱凌夫妻共同財(cái)產(chǎn)，也不存在雙方在離婚糾紛中對(duì)涉案專利進(jìn)行處理。

對(duì)第四組證據(jù)的真實(shí)性無(wú)異議，對(duì)關(guān)聯(lián)性及證明目的有異議。該證據(jù)載明事項(xiàng)發(fā)生在2016年，涉案專利轉(zhuǎn)讓發(fā)生在2018年10月。該證據(jù)并未涉及涉案專利，與本案無(wú)關(guān)。

對(duì)第五組證據(jù)的真實(shí)性無(wú)異議，對(duì)關(guān)聯(lián)性及證明目的有異議。該證據(jù)并未涉及涉案專利，與本案無(wú)關(guān)。

涉案專利轉(zhuǎn)讓時(shí)，李敏雖作為公司法定代表人并持有公司72.73%的股權(quán)，但在轉(zhuǎn)讓之后并未支付相應(yīng)轉(zhuǎn)讓款，公司喪失了其持有的重要資產(chǎn)而不能獲得任何利益，該轉(zhuǎn)讓行為不屬于公司正常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，且李敏同時(shí)代表公司和個(gè)人簽約，行為后果是將公司利益轉(zhuǎn)移給個(gè)人，明顯具有超越代表權(quán)的外觀，實(shí)質(zhì)系侵占公司利益的行為。涉案專利轉(zhuǎn)讓時(shí)公司由李敏及李文堯兩名股東組成，本案原審?fù)忂^(guò)程中，李文堯亦明確表示對(duì)涉案專利的轉(zhuǎn)讓不知情也不同意，故涉案專利轉(zhuǎn)讓行為無(wú)效。

對(duì)第六組證據(jù)，因系復(fù)印件，故對(duì)該證據(jù)的真實(shí)性無(wú)法確定。從該證據(jù)載明內(nèi)容來(lái)看，李敏并非綠原公司發(fā)起人，亦非涉案專利的唯一發(fā)明人，且該證據(jù)并未涉及涉案專利，與本案無(wú)關(guān)。

對(duì)第七組證據(jù)的真實(shí)性無(wú)異議，證明目的有異議。該證據(jù)并未涉及涉案專利，與本案無(wú)關(guān)。

綜上，李敏提交的上述證據(jù)均于二審?fù)徑Y(jié)束后提交且均非新證據(jù)，上述證據(jù)均未涉及涉案專利且與本案爭(zhēng)議事項(xiàng)之間缺乏關(guān)聯(lián)關(guān)系，二審法院不應(yīng)予以采信。

本院的認(rèn)證意見(jiàn)為：綠原公司認(rèn)可上述第一組、第三組、第四組、第五組及第七組證據(jù)的真實(shí)性，本院對(duì)該五組證據(jù)的真實(shí)性亦予以認(rèn)可。綠原公司對(duì)上述第二組、第六組證據(jù)的真實(shí)性未予以確認(rèn)，但未提供充分反證予以反駁，結(jié)合上述證據(jù)的性質(zhì)及與其他證據(jù)的相互關(guān)系，本院認(rèn)可上述證據(jù)的真實(shí)性，但對(duì)上述證據(jù)的關(guān)聯(lián)性和證明力將結(jié)合本案其他事實(shí)予以綜合評(píng)價(jià)。

二審中，綠原公司沒(méi)有提交證據(jù)。

原審法院查明的事實(shí)屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。

本院另查明，涉案調(diào)解協(xié)議約定了：……四、劉筱凌與李敏雙方在本協(xié)議簽訂之日起10個(gè)工作日內(nèi)完成對(duì)對(duì)方的全部案件的撤訴和解除凍結(jié)，今后再無(wú)其他糾葛，互不追究。案件訴訟中涉及的股權(quán)、法人、財(cái)產(chǎn)內(nèi)容全部終止。否則，李敏作為原告未撤訴的，由李敏承擔(dān)違約責(zé)任；劉筱凌、李文堯、綠原公司作為原告未撤訴的，由劉筱凌承擔(dān)違約責(zé)任?！?、非因本協(xié)議事項(xiàng)外，劉筱凌、李敏及綠原公司相互不得以任何形式和理由向?qū)Ψ街鲝埲魏螜?quán)利，本協(xié)議各方權(quán)利義務(wù)履行完畢后再無(wú)其他糾葛，互不追究?！?/p>

涉案調(diào)解書也確認(rèn)了上述內(nèi)容。

本院認(rèn)為，綜合雙方訴辯意見(jiàn)及案件事實(shí)，本案二審的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：（一）在涉案調(diào)解協(xié)議中，是否解決了涉案專利權(quán)權(quán)屬糾紛；（二）涉案專利權(quán)轉(zhuǎn)讓聲明是否合法有效及涉案專利權(quán)歸誰(shuí)所有。

（一）在涉案調(diào)解協(xié)議中是否解決了涉案專利權(quán)權(quán)屬糾紛

李敏上訴主張，根據(jù)涉案調(diào)解協(xié)議的約定，李敏、劉筱凌和綠原公司認(rèn)可包括綠原公司在內(nèi)的股權(quán)、法人、財(cái)產(chǎn)所有糾紛再無(wú)糾葛，互不追究，故涉案專利權(quán)權(quán)屬糾紛已經(jīng)在涉案協(xié)議中解決。

對(duì)此，本院認(rèn)為，李敏雖然主張涉案專利權(quán)權(quán)屬糾紛已經(jīng)在涉案調(diào)解協(xié)議中解決，但該調(diào)解協(xié)議系在李敏和劉筱凌之間的離婚后財(cái)產(chǎn)分割糾紛中達(dá)成，綜合李敏向法院提交的有關(guān)證據(jù)，李敏并未提供證據(jù)證明在涉案調(diào)解協(xié)議中解決的糾紛中明確包括了涉案專利權(quán)權(quán)屬糾紛，故對(duì)李敏的有關(guān)上訴主張，本院不予支持，原審法院認(rèn)定涉案調(diào)解協(xié)議未涉及涉案專利、李敏的該抗辯理由不成立，并無(wú)不當(dāng)。

（二）涉案專利權(quán)轉(zhuǎn)讓聲明是否合法有效及涉案專利權(quán)歸誰(shuí)所有

李敏上訴主張，涉案專利權(quán)轉(zhuǎn)讓聲明有綠原公司的印章和作為法定代表人的李敏的簽名，專利權(quán)轉(zhuǎn)讓是綠原公司的真實(shí)意思表示，該轉(zhuǎn)讓有效，并未導(dǎo)致綠原公司無(wú)法正常經(jīng)營(yíng)。

公司法（2013修正）第一百四十七條規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

本案中，李敏在其擔(dān)任綠原公司執(zhí)行董事兼經(jīng)理期間，于2018年8月29日簽署涉案專利權(quán)轉(zhuǎn)讓聲明，將涉案專利權(quán)的一切權(quán)利無(wú)償轉(zhuǎn)讓給李敏自己，并在其后到國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局辦理了相應(yīng)變更手續(xù)。雖然李敏在原審?fù)徶嘘愂觯浯砉緦⑸姘笇＠麢?quán)轉(zhuǎn)至自己名下時(shí)，曾口頭通知另一股東李文堯，但李敏未提供相應(yīng)證據(jù)加以證明，且李文堯在原審中表示其對(duì)此轉(zhuǎn)讓并不知情，亦不同意。因此，本院認(rèn)為，雖然在涉案專利權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)李敏系占綠原公司三分之二以上股權(quán)的股東，但涉案專利權(quán)的轉(zhuǎn)讓系李敏利用職務(wù)之便將綠原公司的專利權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓到個(gè)人名下，且李敏未提供充分證據(jù)證明其代表綠原公司轉(zhuǎn)讓涉案專利權(quán)時(shí)按照公司章程的規(guī)定履行了合法手續(xù)，也未提供充分證據(jù)證明該轉(zhuǎn)讓行為系為綠原公司利益所為，故，這一轉(zhuǎn)讓行為違反了李敏對(duì)公司的忠誠(chéng)義務(wù)，應(yīng)屬無(wú)效，涉案專利權(quán)轉(zhuǎn)讓聲明及所辦理的變更手續(xù)并不能產(chǎn)生轉(zhuǎn)讓專利權(quán)的法律效力，涉案專利權(quán)仍應(yīng)歸綠原公司所有。涉案專利權(quán)是否對(duì)綠原公司有價(jià)值不影響對(duì)涉案專利權(quán)權(quán)屬的認(rèn)定。對(duì)李敏的有關(guān)上訴主張，本院不予支持，原審法院認(rèn)定涉案專利權(quán)歸綠原公司所有并無(wú)不當(dāng)。

綜上所述，李敏的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回。原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費(fèi)1000元，由李敏負(fù)擔(dān)。

本判決為終審判決。

審判長(zhǎng)徐卓斌

審判員董勝

審判員黃中華

二〇二一年六月十七日

法官助理宋磊

書記員王倩倩

來(lái)源：最高人民法院知識(shí)產(chǎn)權(quán)法庭

作者：董勝宋磊

編輯：IPRdaily王穎校對(duì)：IPRdaily縱橫君

注：原文鏈接：最高法談 | 違反公司高管忠實(shí)義務(wù)的專利權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無(wú)效（點(diǎn)擊標(biāo)題查看原文）

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